当前课程知识点:国际商法 >  第1章 商事组织法 >  1.5 有限责任公司的组织机构 >  1.5

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下一节:1.6

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1.5课程教案、知识点、字幕

大家好 今天我们进入有限责任公司这块内容

在该部分内容中

主要涉及到有限责任公司的设立条件 设立程序

组织机构以及股权转让问题

我们首先看到第一个内容

有限责任公司的设立条件

在谈到设立条件之前

我们先简单看看有限责任公司的概念

有限责任公司

是指由五十个以下的股东出资设立

每个股东以其所认缴的

出资额为限对公司承担有限责任

公司法人以其全部资产

对公司债务承担全部责任的经济组织

从这个概念中

我们可以发现公司法对

有限责任公司的人数有规定

其次可以发现股东所承担的

责任以所缴纳的资本为限

而公司以全部的资产对外承担责任

了解完有限责任公司的概念

我们开始了解下有限责任公司的设立条件

第一股东需要符合法定人数

有限责任公司由两人以上

五十个以下股东出资设立

当然排除一人有限责任公司除外

从一般意义来讲

绝大多数人都可以做股东

比如自然人 法人

当然这里所涉及到的自然人

肯定是具备完全行为能力的人

像无行为能力人和限制行为能力人

因继承取得而成为公司股东的

其权利和义务应当由法定代表人代为行使和履行

此外 按照我国法律的规定

国家公务员 法官

检察官等不能成为公司的股东

党政机关 司法行政部门等社会团体

也不能成为公司的股东

第二必须有符合公司章程规定的

全体股东认缴的出资额

要了解股东认缴的出资额

需要先了解注册资本和出资方式

在公司法中

规定有限责任公司的注册资本

为公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额

但在法律 行政法规以及国务院决定

对有限责任公司注册资本实缴

注册资本最低限额另有规定的

我们从其规定

至于出资方式

股东可以用货币出资

也可以用实物 知识产权

土地使用权等出资方式出资

但是

法律 行政法规规定不得作为出资的财产除外

在这过程中

如果非货币财产作为出资的应当评估作价

不得高估或者低估作价

如果法律 行政法规对评估作价有规定的

我们从其规定

此外

股东应当按期足额缴纳公司章程中

规定的各自所认缴的出资额

股东以货币出资的

应当将货币出资足额存入

有限责任公司在银行开设的账户

以非货币财产出资的

应当依法办理其财产权的转移手续

如果在这过程中

股东不按照前款规定缴纳出资的

除应当向公司足额缴纳外

还应当向已按期足额缴纳出资的股东

承担违约责任

第三股东需要共同制定公司章程

在公司法中

规定公司章程中需要有公司名称和住所

公司经营范围 公司注册资本

股东的姓名或者名称

股东的出资方式 出资额和出资时间

公司的机构及其产生办法 职权

议事规则等等

大家可以查阅书籍

看看具体的内容

第四名称应当

经过公司登记管理机关进行预先核准登记

公司设立自己的名称时

必须符合法律 法规的规定

应带有“有限责任公司”字样

且需要经过公司登记管理机关

进行预先核准登记

此外

公司也应当设立符合

有限责任公司要求的组织机构

即股东会 董事会或者执行董事

监事会或者监事等

第五有公司住所

公司以其主要办事机构所在地为住所

了解了有限责任公司设立的条件后

我们再来看看有限责任公司

设立的程序需要经过哪些阶段

首先订立公司章程

开始设立公司时需要

由全体股东共同制定公司章程

并将要设立的公司基本情况

以及各方面的权利义务以明确规定

其次需要进行名称预先核准

《公司登记管理条理》第十七条规定

“设立公司应当申请名称预先核准

法律 行政法规或者国务院

决定规定设立公司必须报经批准

或者公司经营范围中属于法律

行政法规或者国务院决定

在登记前须经批准的项目的

应当在报送批准前办理公司名称预先核准

并以公司登记机关核准的公司名称报送批准

名称核准后

股东需缴纳出资

有限责任公司除具有人合因素外

还具有一定的资合性

股东必须按照章程的规定

缴纳所认缴的出资

股东的出资还应当按照法律的规定

采取法定的出资形式

并经法定的验资机构出具验资证明

股东缴纳出资后

向有关行政机关

申请设立登记

由全体股东制定的代表或者共同委托的代理人

向公司登记机关报送登记申请书

公司章程等文件

申请登记后需要等待有关行政机关进行审批

审批通过后

登记发照

总的来说

有限责任公司的设立程序是比较简单

订立公司章程

申请公司名称预先核准

股东缴纳出资并经法定的

验资机构验资后出具证明

向公司登记机关申请设立登记以及登记发照

谈到这里

我们基本上对有限责任公司

设立这块内容基本上了解了

后面我们接着谈谈有限责任公司的组织机构

有限责任公司的组织机构主要包括

股东会 董事会和监事会

我们首先谈谈股东会

看到第一个问题

股东会的性质和成员组成

股东会肯定是由全体股东成员组成的

作为公司最高权力机关

股东会对外不代表公司

对内不执有行业务

但公司的其他机构必须执行股东会的决议

对股东会负责

其次

股东会会议分为定期会议和临时会议

定期会议按照公司章程的规定按时召开

临时会议的召开

可以由代表1/10以上表决权的股东

1/3以上的董事

监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持

依法行使职权

以后的股东会会议 公司设立董事会的

由董事会召集 董事长主持

董事长不能履行职务或者不履行职务的

由副董事长主持

副董事长不能履行职务或者不履行职务的

由半数以上董事共同推荐一名董事主持

最后谈谈股东决议的方式

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权

但是

公司章程另有规定的除外

股东会的议事方式和表决程序

除《公司法》有规定的外

由公司章程规定

此外

股东会会议作出修改公司章程

增加或减少注册资本的决议

以及公司合并 分立

解散或者变更公司形式的决议

必须经代表2/3以上表决权的股东通过

股东会介绍完

我们再来再来介绍下董事会

首先看到董事会的性质和成员组成

董事会是由股东会选举产生的

行使公司经营管理权的执行机关

对股东会负责

有限责任公司设事会

其成员为3-13人

两个以上的国有企业或者其他两个以上的

国有投资主体投资所设立的有限责任公司

其董事成员应当有公司职工代表

其他有限责任公司董事会成员中

也可以有公司职工代表

董事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会

职工大会或者其他形式民主选举产生

在董事会中设董事长1人

可以设副董事长

董事长 副董事长的产生办法由公司章程规定

我们再谈谈董事会的召开和议事方式

表决程序

董事会会议由董事长召集和主持

董事长不能履行职务或者不履行职务的

由副董事长召集和主持

副董事长不能履行职务或者不履行职务的

由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持

在董事会的议事方式和表决程序中

除《公司法》有规定的外

由公司章程规定

董事会决议的表决

实行一人一票

最后我们谈谈监事会

首先看到监事会的性质和成员组成

监事会是对公司董事和高级管理人员的

经营管理行为及公司的财务

进行专门监督的常设机构

有限责任公司设立监事会

基成员不得少于3人

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司

可以设1-2名监事 不设立监事会

监事会应当包括股东代表

和适当比例的公司职工代表

其中职工代表的比例不得低于1/3

具体比例由公司章程规定

在监事会的会议制度中

可以发现监事会每年度至少召开1次会议

监事可以提议召开临时监事会会议

监事会的议事方式和表決程序

除《公司法》有规定的外

由公司章程规定

监事会决议应当经半数以上监事通过

谈完了有限责任公司的组织机构

最后看看有限责任股权转让问题

在有限责任公司的股东的股权转让

主要包括三个部分

一是对内转让

二是对外转让

三是法院强制转让

对于对内转让《公司法》规定

有限责任公司的股东之间

可以相互转让其全部或者部分股权

对外转让《公司法》规定

股东向股东以外的人转让股权

应当经其他股东过半数同意

股东应就其股权转让事项

书面通知其他股东征求同意

其他股东自接到书面通知之日起

满30日未答复的 视为同意转让

如果其他股东半数以上不同意转让的

不同意的股车应当购买该转让的股权

购买的 视为同意转让

此外 经股东同意转让的股权 在同等条件下

其他股东有优先购买权

两个以上股东主张行使优先购买权的

协商确定各自的购买比例

协商不成的按照转让时各自的

出资比例行使优先购买权

人民法院强制转让股东股权中

当人民法院依照法律规定的

强制执行程序转让股东的股权时

应当通知公司及全体段其他股东

在同等条件下有优先购买权

其他股东自人民法院通知之日起

20日不使优先购买权的

视为放弃优先购权

人民法院依照法律规定的

强制执行程序转让股东的股权

是指人民法院依照民事诉讼法等

法律规定的执行程序

强制执行生效的法律文书时

以拍卖

変卖或者其他方式转让有限责任公司股东的数权

好了 讲到这里

我们有限责任公司这块内容基本介绍完了

下次内容主要介绍股份有限公司

大家空余时间可以进行预先复习

国际商法课程列表:

国际商法导论

-导论

--导论

--导论测试题

第1章 商事组织法

-1.1 个人独资企业的设立

--1.1

-1.2 普通合伙企业的设立

--1.2上

--1.2下

-1.3 有限合伙企业的设立

--1.3

-1.4 公司法概述

--1.4

-1.5 有限责任公司的组织机构

--1.5

-1.6 股份有限公司的组织机构

--1.6

-第1章 商事组织法测试题

第2章 合同法

-2.1 合同的概述及分类

--2.1

-2.2 合同的订立要件

--2.2

-2.3 合同的效力

--2.3

-2.4 合同的履行

--2.4

-2.5 合同的担保

--2.5

-第2章 合同法 测试题

第3章 代理法

-3.1 概述

--3.1

-3.2 本人和代理人之间的关系

--3.2

-3.3 本人代理人和第三人的关系

--3.3

-第3章 代理法 测试题

第4章 国际货物买卖法

-4.1 国际货物买卖法概述

--4.1

-4.2 国际贸易术语解释通则2010

--4.2

-4.3 买卖合同中买卖双方的业务

--4.3

-4.4 违反买卖合同的救济方法

--4.4

-4.5 货物所有权与风险的转移

--4.5

-第4章 国际货物买卖法 测试题

第5章 国际货物运输法

-5.1 国际货物运输概述

--5.1

-5.2 国际货物海上运输法

--5.2

-第5章 国际货物运输法 测试题

第6章 国际货物运输保险法

-6.1 国际货物运输保险概述

--6.1

-第6章 国际货物运输保险法 测试题

第7章 知识产权法

-7.1知识产权保护法

--7.1

-7.2 专利法

--7.2

-7.3 商标法

--7.3

-7.4 著作版权

--7.4

-第7章 知识产权法 测试题

第8章 票据法

-8.1 汇票上

--8.1

-8.2 汇票 下

--8.2上

--8.2下

-8.3 支票

--8.3

--第8章 票据法测试题

第9章 产品责任法

-9.1

-9.2 欧洲产品责任法

--9.2

-9.3 中国产品责任法

--9.3

-9.4 美国产品责任法

--9.4

-第9章 产品责任法 测试题

第10章 国际商事仲裁与诉讼

-10.1 国际商事仲裁

--10.1

-10.2 国际商事诉讼

--10.2

-第10章 国际商事仲裁与诉讼 测试题

1.5笔记与讨论

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