当前课程知识点:国际商法 > 第1章 商事组织法 > 1.6 股份有限公司的组织机构 > 1.6
大家好
今天我们开始进入股份有限公司的讲解
跟之前我们所介绍的有限责任公司一样
同样需要介绍
股份有限公司的设立要件与设立程序
及组织机构
首先我们从字面上了解下股份有限公司的概念
它是指全部资本分成等额股份
股东以其所持有股份为限对公司承担责任责任
公司以其全部资产
对公司债务承担责任的企业法人
从概念当中可以发现
在股份有限公司中的资本是划分成股份数
由股东进行缴纳股份数
股东以其所拥有的股份数为限承担有限责任
同时我们可以发现
股份有限公司股东与有限责任公司股东
都是承担有限责任
在讲述股份有限公司的设立要件前
先向大家介绍下设立方式
对于股份有限公司来讲 存在两种设立方式
分别为募集设立和发起设立 发起设立
是指由发起人认购公司
应发行的全部股份而设立公司
募集设立
是指由发起人认购公司应发行股份的一部分
其余股份向社会公开募集
或者向特定对象募集而设立公司
从这两种设立方式的概念当中
可以发现 发起人一再被提到
什么叫发起人呢 对于发起设立来讲
这里的发起人就是股东但对募集设立来讲
发起人是指那些认购了公司股份
同时在设立过程中依法办理公司设立的事务的人
因为我们会发现在募集设立中
首先需要发起人认购一部分股份
其余股份向社会公开募集 在这过程中
购买了公司股份的就成为公司的股东
而并不是说都是发起人
发起人在公司设立过程中承担设立公司的职责
所以对于发起人来讲
同时也需要承担相应的责任
比如在公司设立后
发现发起人没有按照公司章程所规定的缴足出资
应当要及时补缴
而其他的发起人也要承担相应的连带责任
了解了公司设立的方式后
我们来看看股份有限公司的设立要件
第一 发起人符合法定人数
前面我们已经谈到
发起人是指依法筹办创立股份有限公司事务的人
发起人既可以是自然人
也可以是法人 既可以是中国公民
也可以是外国公民
但同时我们也要知道国家公务员
法官
检察官等不能成为发起人
在设立股份有限公司
应当有2人以上200人以下的发起人
其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所
第二
有符合公司章程规定的全体发起人
认购的股本总额或者募集的实收股本总额
谈到出资这个问题
我们首先需要了解下注册资本这个问题
公司法这样规定
如果股份有限公司采取发起设立方式设立的
注册资本为在公司登记机关登记的
全体发起人认购的股本总额
在发起人认购的股份缴足前
不得向他人募集股份
如果股份有限公司采取募集方式设立的
注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额
全部发起人认购的股份
不得少于公司股份总数的35%
其次是关于出资方式
对于出资方式来讲
发起人可以用货币
也可以用实物
知识产权
土地使用权等作为出资方式
比如某人的股权可不可以作为出资方式呢
这当然是可以的
但是假设某个房屋的所有权被抵押出去的
可不可以作为出资方式呢
这就可能不可以了 还有一个问题
劳务可不可以作为有限责任公司
和股份有限公司的出资方式呢
这肯定是不可以的
我们只有在谈到合伙企业的时候
才会谈到劳务出资
第三 股份发行 筹办事项符合法律规定
这个要求我们
在进行股份发行过程中都必须符合法律
第四 发起人制定公司章程
采用募集方式设立的须经创立大会通过
对于以募集设立方式设立的股份有限公司
发起人制定的公司章程
还应当经有其他认股人参加的创立大会通过
第五 有公司名称
建立符合股份有限公司要求的组织机构
公司名称必须符合法律
必须带有股份有限公司字样
第六 有公司住所
对于股份有限公司设立的
要件主要包括这六个方面
下面我们简单介绍下募集设立程序
在这过程中 包括七个阶段
一是发起人制订发起协议 认购股份
二是发起人制定公司章程
章程须经创立大会通过才有约束力
三是法律
行政法规规定设立公司必须报经批准的
应在公司登记前依法办理批准手续
四是向社会公开募集股份 五是召开创立大会
什么叫创立大会呢 简单来讲
就是全部的股东召集在一起
第一次召开的大会
大会应有代表股份总数过半数的发起人
认股人出席 方可举行
同时发起人应当在创立大会召开15日前
将会议日期通知各认股人或者予以公告
在进行公告时 要告知各位来参加的股东
在创立大会期间需要进行表决的事项
最后是 申请设立登记
审核通过后领取营业执照
讲到这里
我们把股份有限公司的设立要件
和程序已将向大家介绍完毕了
剩下的时间主要向
大家介绍下股份有限公司的组织机构
股份有限公司的组织机构由股东大会
董事会 监事会等组成
我们首先看到股东大会
我们主要从股东大会的性质和成员组成
股东大会的形式 召开
决议这四个方面来介绍
股份有限公司的股东大会由全体股东组成
作为公司的最高权力机构
公司的一切重大事项都须由股东大会作出决议
股东大会有两种形式
分别为年会和临时股东大会
年会一般指每年按时召开的股东大会
《公司法》中规定
股东大会应当每年召开1次年会
临时股东大会是当公司
出现召开临时股东大会的法定事由时
应当在法定期限2个月内召开的股东大会
比如董事人数不足《公司法》规定人数
或者公司章程所定人数的2/3时
公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时
单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东请求时
在召开股东大会时
一般股东大会会议由董事会召集 董事长主持
董事长不能履行职务或者不履行职务的
由副董事长主持
副董事长不能履行职务或者不履行职务的
由半数以上董事共同推举1名董事主持
召开股东大会会议 应当将会议召开的时间
地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东
临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东
发行无记名股票的
应当于会议召开30日前公告会议召开的时间
地点和审议事项 对于股东大会的决议
主要采取表决权 所持每一股份有一表决权
股东可以委托代理人出席股东大会会议
代理人应当向公司提交股东授权委托书
并在授权范围内行使表决权
股东大会作出决议
必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过
但是 股东大会作出修改公司章程
增加或者减少注册资本的决议
以及公司合并 分立
解散或者变更公司形式的决议
必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
了解完股东大会 我们再看下董事会
董事会成员由股东担任
董事会作为股东大会的执行机构
对股东大会负责 董事会成员为5-19人
董事会成员中可以有公司职工代表
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
职工大会或者其他形式民主选举产生
股份有限公司的董事任期由公司章程规定
但每届任期不得超过3年 董事会的召开
主要涉及到董事会设董事长1人
可以设副董事长
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
董事长召集和主持董事会会议
检查董事会决议的实施情况
董事会每年度至少召开2次会议
每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事
代表1/10以上表决权的股东
1/3以上董事或者监事会
可以提议召开董事会临时会议
董事长应当自接到提议后10日内
召集和主持董事会会议
董事会召开临时会议
可以另定召集董事会的通知方式和通知时限
对于董事会的决议
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行
董事会作出议
必须经全体董事的过半数通过
董事会决议的表决 实行一人一票
最后谈谈监事会
股份有限公司依法应当设立监事会
监事会为公司的监督机构
监事会成员不得少于3人
应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表
其中职工代表的比例不得低于1/3
具体比例由公司章程规定
监事会中的职工代表由公司职工代表大会
职工大会或者其他形式民主选举产生
董事 高级管理人员不得兼任监事
在监事会中 监事会设主席1人
可以设副主席
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生
监事会每6个月至少召开1次会议
监事可以提议召开临时董事会会议
监事会的议事方式和表决程序
除《公同法》有规定的外 由公司章程规定
好了 讲到这里我们基本上
已经把股份有限公司的设立要件
设立程序以及组织机构介绍完毕了
大家空余时间可以多加复习
-导论
--导论
--导论测试题
-1.1 个人独资企业的设立
--1.1
-1.2 普通合伙企业的设立
--1.2上
--1.2下
-1.3 有限合伙企业的设立
--1.3
-1.4 公司法概述
--1.4
-1.5 有限责任公司的组织机构
--1.5
-1.6 股份有限公司的组织机构
--1.6
-第1章 商事组织法测试题
-2.1 合同的概述及分类
--2.1
-2.2 合同的订立要件
--2.2
-2.3 合同的效力
--2.3
-2.4 合同的履行
--2.4
-2.5 合同的担保
--2.5
-第2章 合同法 测试题
-3.1 概述
--3.1
-3.2 本人和代理人之间的关系
--3.2
-3.3 本人代理人和第三人的关系
--3.3
-第3章 代理法 测试题
-4.1 国际货物买卖法概述
--4.1
-4.2 国际贸易术语解释通则2010
--4.2
-4.3 买卖合同中买卖双方的业务
--4.3
-4.4 违反买卖合同的救济方法
--4.4
-4.5 货物所有权与风险的转移
--4.5
-第4章 国际货物买卖法 测试题
-5.1 国际货物运输概述
--5.1
-5.2 国际货物海上运输法
--5.2
-第5章 国际货物运输法 测试题
-6.1 国际货物运输保险概述
--6.1
-第6章 国际货物运输保险法 测试题
-7.1知识产权保护法
--7.1
-7.2 专利法
--7.2
-7.3 商标法
--7.3
-7.4 著作版权
--7.4
-第7章 知识产权法 测试题
-8.1 汇票上
--8.1
-8.2 汇票 下
--8.2上
--8.2下
-8.3 支票
--8.3
--第8章 票据法测试题
-9.1
-9.2 欧洲产品责任法
--9.2
-9.3 中国产品责任法
--9.3
-9.4 美国产品责任法
--9.4
-第9章 产品责任法 测试题
-10.1 国际商事仲裁
--10.1
-10.2 国际商事诉讼
--10.2
-第10章 国际商事仲裁与诉讼 测试题

