2.7买壳上市在线视频

同学们好

我是云南财经大学陈晓丹老师

欢迎大家回来

上节课我们学习了

股票首次公开发行的方式和定价

IPO是企业登录资本市场的起点

也是A股资本运作和财富造梦的起源

能成功IPO的企业

是非常优秀的

也是非常幸运的

有些公司会因为各种原因

无法直接IPO

就会选择间接上市的方式

这节课我们一起学习

这种间接方式

借壳上市

什么是壳公司呢

壳公司（Shell company）也称壳资源

是指那种具有上市公司资格

但经营状况很差

准备成为其它公司收购对象的公司

借壳上市又称反向收购

非上市的借壳公司

通过收购一些

业绩较差的壳公司

向壳公司注入资金

相关业务和资产

实现间接上市

借壳上市

借的主要就是

壳公司已经在交易所

上市的这个名额

那么同学们可否思考一下

借壳后的新公司

保留了之前上市公司的什么

为大家列出来这五个方面

业务

人员

财产

代码

简称

同学们一定会说其他都会变化

代码应该不变吧

这个回答不完全正确

有些公司甚至代码都会变化

比如三六零借壳江南嘉捷

太平洋证券借壳云大科技

借壳成功后都变更了代码

另外整体上市过程中

大股东吸收合并上市公司

整体上市后的公司

需要换个代码

借壳上市是IPO的替代方式

虽然通过借壳同样可以实现上市

但在具体运作中

与IPO又有很多差异

下面我们对IPO和借壳进行比较

首先

监管审核及效率不同

监管审核方面

IPO涉及公司公开上市

另一方面涉及对公众募集行为

监管的重点在于

对公开上市和募集资金行为的规范

我国IPO监管

所依据的法律主要包括

《首次公开发行股票并上市管理办法》

《证券发行与承销管理办法》等

IPO的审核部门

是中国证监会的发行监管部

和发行审核委员会

注册制下

科创板和创业板

是由沪深两个交易所负责审核

报证监会注册

借壳上市

所依据的法律主要是

《上市公司重大资产重组管理办法》

审核部门是

中国证监会上市公司监管部

及下设的并购重组委员会

审核标准方面

2013年中国证监会发布了

《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》

其中明确

借壳上市审核

严格执行首次公开发行股票上市标准

2019年10月

证监会修订

《上市公司重大资产重组管理办法》

对借壳要求有所放松

创业板借壳不再被禁止

实际控制人变更5年后不算借壳

调整到3年

借壳标准中的净利润指标取消了

以及借壳可以配套融资了

以上各条的变化

体现了监管对借壳上市认识的重大变化

借壳上市

不再被认为是抄近路的行为

而是正常的市场交易行为

随着注册制的推进

借壳上市的魅力在逐渐减弱

其次

在效率方面

IPO时间长

借壳上市审查时间较短

如果操作谨慎

则被否决的风险较小

借壳上市所需时间较短

被很多公司选择为

上市的一条间接通道

比如

2016年2月

顺丰快递尚在考虑通过IPO上市

到了5月

就改为借壳鼎泰新材上市

2017年初完成借壳

前后耗时十个月

顺丰借壳的主要原因

就在于借壳上市时间短

其次

现金流不同

IPO同时完成上市和公开募集

因而可以获得大量的募集资金

借壳上市本身不包含融资

如果融资需要通过增发股票

可以在借壳同时

进行非公开增发

也可以在借壳完成后

进行再融资

第三

风险不同

IPO的风险主要是审核风险

借壳上市除审核风险外

更多的来自于市场

包括内幕信息泄露

股价异动

壳公司质量等

选择合适的壳公司

合适的收购时机

非常重要

第四

成本不同

借壳成本

一般都会高于IPO

IPO发行成本主要来自

支付中介机构的费用

借壳上市除中介费外

更多的来自于

买壳

清壳

注入资产被稀释的成本

第五

市场时机选择不同

牛市中进行IPO发行

会更加有利

熊市中借壳成本较低

洽洽是借壳的好时机

总之借壳上市成本其实挺高的

除了在实务上

远超一般IPO的利润规模要求

借壳上市对股份的稀释比例

也普遍大于IPO

借壳上市相比IPO来说

最大的优势是

时间短且可预期性高

IPO审核节奏较慢

在时间上存在重大不确定性

如果IPO可预期上市时间缩短为半年

借壳的吸引力就会下降很多

借壳上市的一般过程

主要包括

找壳

买壳

清壳

资产注入

业务整合

再融资

资产注入

是借壳上市

最为关键的一个环节

收购人反向收购

将优质资产注入壳公司

彻底改造壳公司

使其主营业务

资产等方面

都发生全面的变化

资产注入完成后

原来的壳公司可以说是改天换地

中国内地

对借壳上市的监管主要根据

《上市公司收购管理办法》

和《上市公司重大资产重组管理办法》

2019年10月

中国证监会修订了

《上市公司重大资产重组管理办法》

对借壳要求有所放松

创业板借壳不再被禁止了

实际控制人变更5年后不算借壳

调整到3年

借壳标准中的净利润指标取消了

以及借壳可以配套融资了

以上各条的变化

体现了

监管对借壳上市认识的重大转变

借壳上市不再被认为是抄近路的行为

而是正常的市场交易行为

中国香港

对借壳上市的监管较为宽松

从2002年开始

A股扩容放缓

大量民营企业开始去香港借壳

从2004年4月1日起

香港联交所修改《上市规则》

将反向收购的上市公司

视为新申请人

必须按照IPO程序审批

这样规定对借壳视同IPO程序

保证了借壳公司的质量

对其他IPO公司也公平

这种较为严厉的监管

也限制了借壳行为

美国对借壳上市的监管特点是

强调对被借壳公司的保护

维护原股东的利益

新公司不能剥离

原公司的资产和负债

两者要并行很长时间

新公司要承担壳公司的债券债务

以及法律责任和亏损

美国对借壳上市的监管非常严厉

对借壳方而言

充满着风险

同学们

在本章中我们学习的

首次公开发行

是大家心目中最本源

最重要的投行业务

我们一起了解和掌握了

股份有限公司

首次公开发行的相关内容

包括公开上市的好处和弊端

公开上市的制度与程序

发行的定价方法

IPO折价以及间接上市的方法

本章的内容就讲到这里

谢谢大家观看