3.1上市公司发行新股-上在线视频

同学们好

欢迎回到投资银行学课堂

我是云南财经大学的陈晓丹老师

今天我们一起学习第三章上市公司再融资

在第二章中我们学习了股份公司与首次公开发行

一家公司如果顺利通过IPO大考就成为上市公司

上市之后的公司可以利用证券市场进行筹资

广泛地吸收社会资金

迅速扩大企业规模

增强产品的竞争力和市场占有率

让自己做大做强

而非上市公司则没有这种优势

再融资的再字

是与首次公开发行股票中的首次相对应的

本章开始我们就一起学习

上市公司股权再融资的各种方法

以及这些再融资工具的概念 融资特点

应用案例和发行条件等

最后我们学习再融资承销中的风险

上市公司再融资的方式包括

银行贷款 发行债券 股权再融资等

在本章中我们所讲的再融资

不包括债权融资的内容

具体有增发新股 配股 还有优先股

可转换公司债 可交换公司债

这些股债混合的融资方式

监管方面也偏向股权融资工具

所以我们也放在本章来讨论

2020年6月中国证监会发布的

《创业板上市公司证券发行注册管理办法》

第三条中在创业板的发行中取消了

非公开发行这种说法

向不特定的对象发行

是过去的公开发行

包括配股

增发 指公开增发

公开发行转债

向特定对象发行是过去的非公开发行

包括向特定对象发行股票

即过去的定向增发

向特定对象发行可转债

即定向转债

配股是上市公司根据公司发展的需要

向原有股东进一步发行新股 筹集资金的行为

原股东按持股比例

以特定的价格获得配售的新股

在所有再融资工具中

配股是投资者最熟悉的融资工具

1998年5月之前

配股基本上是我国上市公司再融资的唯一方式

证监会曾于1993年12月发布

《上市公司送配股暂行规定》

对上市公司配股提出具体要求

但在此之前配股就已经存在了

可转债 公开增发 非公开增发

均是后来陆续诞生的品种

具体来说

1997年3月发布

《可转换公司债券管理暂行办法》

推出转债

于2000年4月发布

《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》

推出公开增发

2006年5月发布

《上市公司证券发行管理办法》

推出非公开发行

近几年

虽然每年都有上市公司配股

但总体数量较少

我们一起来看2015到2017年上市公司再融资情况

2015到2017年三年非公开增发家数分别是

276 361和200家

三年的配股发行家数6 7 10家

配股家数都不及非公开发行的零头

2017年证监会

为完善上市公司非公开发行股票的规则

规范再融资

就《上市公司非公开发行股票实施细则》的

部分条文进行了修订

并发布了

《发行监管问答

——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

就并购重组的定价等相关事项做出了说明

新的监管政策改变了现金类再融资市场的格局

新规增加了非公开发行股票的发行难度

2017年非公开发行新规明确

定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日

《发行监管问答》要求非公开发行股票的发行数量

不得超过本次发行前总股本的20%

比配股的新发行股份不超过现有总股本的30%还要低了

因此非公开发行的两个主要优势

融资规模不受限制 定价灵活

均被限制了

所以2017年非公开发行新规实施之后

配股的相对优势开始突出

大家也重新认识并重视配股

配股有以下特点

第一 配股是向原有股东按一定比例配售新股

不涉及引入新的股东

不涉及新老股东之间的利益平衡

因此发行条件要低于增发

发行程序也较为简单

上市公司配股的规模有所限制

拟配售股份不超过本次配售股份前股本总额的30%

所以我们经常会听到10配3

10配2点几之类的说法

2010年以来

市场上每年都会有几家到几十家公司配股

按照《上市公司证券发行管理办法》的规定

公开增发需要最近三年以现金方式累计分配的利润

不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%

财务方面要求最近三年连续盈利

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比

以低者作为计算依据

配股对净资产收益率没有要求

而公开增发要求近三年净资产收益率不低于6%

正是由于配股实施时间短 操作简单

发行成本低 审批快捷

所以成为上市公司最为常规的再融资方式

第二 相关规范

对配股价格的确定没有限制性要求

可以自行定价

在净资产值与市价之间灵活选择

配股价格一般由主承销商和上市公司按照

发行公告发布时的股票市价作为一定的折价来确定

当市场环境不稳定时

确定配股价格是非常困难的

实践中发行价在市价的50%到90%之间

价格弹性空间很大了

选择高折扣低价配股可以吸引老股东参与配股

折价越深

越容易完成配股

但过低的折价会减少募集资金量

因此投资银行会选择合适的市场时机来推进配股

第三 在融资用途方面

可以100%用于补充流动资金或偿还贷款

募集资金不需要针对特定的项目

在资金用途方面较为便利

第四 配股对控股股东的认购有一定的要求

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定

向原股东配股

控股股东应当在股东大会召开前

公开承诺认配股份的数量

控股股东认购不履行认配股承诺的

可以认为是配股失败

配股本应是最为常规的再融资方式

但是由于对控股股东的认购有一定的要求

融资量较少

定价困难等多种因素

2018年之前

配股反而成为上市公司较少采用的再融资方式

A股市场使用最多的再融资方式是增发新股

增发新股是指在首次公开发行股票后

公司向不特定的对象公开募集股份

包括向全体社会公众或者向特定的投资者发售股票

前者称为公开增发或公募增发

后者称为定向增发 非公开增发或者私募增发

公开增发新股由于涉及到新老股东的利益平衡

同时受到二级市场股价影响较大

因此相比配股更为复杂

公开增发的融资特点

首先 公开增发引入新股东

可能会稀释老股东的权益

只有当老股东同比例参与公开认购

才能保住自己在上市公司持股份额不变

其次 公开增发对上市公司要求的条件较高

既有现金分红的要求 又有利润的要求

在分红方面要求最近三年现金分红的比例

达到净利润的30%

盈利方面要求上市公司最近三年连续盈利

创业板为最近两年连续盈利

不存在利润下滑利润下滑50%以上的情形

最近三个会计年度

加权平均净资产收益率平均不低于6%

以扣非净利润和净利润中低者作为计算依据

最后 公开增发市场操作难度大

公开增发的发行价格不低于

公告招股意向书前20个交易日股票均价

或前一个交易日股票均价

属于市价发行

市场择机难度很大

如果要成功实施

需要股价处于上升区间

否则很容易增发价跌破市价而导致发行失败

发行价格确定后

需要经历两个交易日才会停牌进入申购期

如果在此期间股价大跌

很可能使已确定的发行价高于市价

造成发行失败

由于公开增发存在以上的发行困难

因此上市公司再融资很少选择公开增发的方式

2014年5月沧州大化完成了一次公开增发

也是当年唯一的一次公开增发

之后五年里A股都没有一家公开增发的上市公司

直到2019年4月19日

创业板公司拓斯达

公开增发申请获得中国证监会审核通过

沉寂五年的公开增发

在2019年焕发新机

公开增发一般出现于市场环境较好的时期

在投资者买涨不买跌的心态下

容易募集到更多的资金

本节的内容就讲到这里

谢谢同学们的观看