3.2上市公司发行优先股在线视频

同学们好

我是云南财经大学的陈晓丹老师

欢迎回到投资银行学课堂

上节中我们介绍了

上市公司股权再融资的方式

在本节中

我们一起学习一种

股债结合的融资方式 优先股

优先股 可转换公司债

可交换公司债 永续债

都属于介于股债之间

兼具股权和债权性质的融资工具

优先股作为再融资的品种之一

用 小众 这个词形容

是非常贴切的

2013年之前我国并为启动优先股

2013年11月

国务院印发

《优先股试点指导意见》

明确定义了优先股

至此

优先股在中国

真正具有了可操作的机会

优先股是指依照公司法

在一般规定的普通种类股份之外

另行规定的其他种类股份

其股份持有人优先于普通股股东

分配公司利润和剩余财产

但参与公司决策管理等权利

受到了限制

国务院上述文件激活了优先股之后

各部委分别制定了优先股相关文件

我们梳理从2013年至今

在国务院和各部委层面

涉及优先股的文件

我们看这个表中

包括国务院 财政部 证监会

银监会制定了四部文件

这四部文件构成了

目前优先股制度的框架

优先股股东按照约定的票面利率

优先于普通股股东分配公司利润

公司破产清算时

公司清偿后的剩余财产

应当优先向优先股股东

支付未派发的股息和清算金额

它的索偿权位次低于公司各项债务

但优于普通股

优先股股东的表决权受到限制

一般情况下

优先股股东不出席公司的股东大会会议

所持股份没有表决权

接下来我们分析优先股融资的特点

优先股和投资者熟悉的可转债很相似

是一项兼具 债性 和 股性 的工具

但是优先股两项属性都不纯粹

就 债性 而言

优先股的股利分配权

虽然优先于普通股

但是劣后于普通债权

而且没有固定到期期限的概念

就 股性 而言

一方面徒有股东的名义

行使表决权的机会很有限

另一方面

优先是没有转换成普通股的机会的

也没有参与公司剩余财产的机会

因此对于大多数投资者而言

这并不是一个很优的投资选项

这就决定了

能成功发行优先股的主体

必须是盈利能力强 规模大

信用稳定的主体

那么另一个相关的问题是

这些优先股最终都是由谁来买的呢

优先股的认购对象

基本上分成了两类

一类是银行

保险和信托相关的主体

另一类是实力雄厚的国企

比如中国移动 烟草公司等

这两类投资者

恰好都有一个共同特点

资金实力强大

对于投资的流动性

和期限的要求比较低

银行业作为金融业中

非常重要的一部分

对经济稳定至关重要

因此受到严格的监管要求

尤其是资本充足率方面

是显著区别于一般金融机构

或上市公司的

银监会规定

核心一级资本充足率不得低于5%

简单地说

银行的普通股属于核心一级资本

银优先股可以被列为

核心资本之外的其他一级资本

也可以用于提高资本充足率

商业银行核心一级资本充足率

降至5.125%或以下

该商业银行将无法生存

比如浦发银行所发行的优先股条款中

附带强制转股条款

触发条件为

核心一级资本充足率低于5.125%

或被银监会认定的生存困难

各家银行在发行优先股时

强制转换为普通股的触发条件一模一样

因为最初来源就是源于银监会的原文

所以归纳下来

在所有的上市公司中

银行是最具有动力发行优先股的

而银行业的高利润率

又能够支撑优先股较高的股息率

发行优先股也是最容易的

目前市场上已经发行的优先股

银行类发行人占据了绝大多数

股息率又以浮动股息率为主

我国商业银行

于2014年开始发行优先股

用于补充其他一级资本

在2019年推出永续债之前

优先股是我国商业银行

补充其它一级资本的唯一渠道

在美国的风险投资中

可转换可赎回优先股是使用最多的方式

私募股权基金对高风险企业进行投资时

既可以在企业成功时转换为普通股

获得超额收益

又可以在企业失败时

得到类似于债券的保护

如果我们阅读了小米集团的招股说明书

可以看到小米集团上市之前

进行了A-F轮多轮融资

多轮优先股所募集的资金

在小米的发展过程中可谓功不可没

但是天下没有免费的午餐

这些优先股除了股息权之外

还享有转换权和赎回权

在小米集团CDR招股说明书中

对由转换权和赎回权的条款

我们可以得出这些信息

2015年7月3日以后才享有转换权

如果小米在香港或美国上市

这些优先股可以自动转为B类普通股

如果在2019年12月23日前

小米集团还没有上市

那么这些优先股要按8%每年的复利

与赎回时公允价值孰高来回购

小米集团优先股的这两项权利

与我们熟悉的可转债类似

这也就是

我们通常在投资中所说的 对赌

小米集团对赌的压力很大

8%的复利可以说是非常高了

所以上市对与小米集团而言

就是不得不走的路

而且必须在2019年12月23日前完成

上市公司发行优先股的条件

在财务 合规 分红与普通股的

比例等方面都有相关要求

其中最为重要的是

最近会计年度实现的年均可分配利润

应当不少于优先股一年的股利

上市公司已发行的优先股

不得超过普通股股份总数的50%

且筹资金额

不得超过发行前净资产的50%

2019年7月银保监会 证监会发布文件

非上市银行满足发行条件

和审慎监管要求

可直接发行优先股

本次《指导意见》修订后

对于股东人数

累计超过200人的非上市银行

在满足发行条件和审慎监管要求的前提下

将无须在 新三板 挂牌

即可直接发行优先股

优先股在中国经历了漫长的等待之后

虽然在A股土地上扎根了

但还是处在 蹒跚学步 的试点阶段

使用上还受到很多的限制

包括发行主体 与普通股的转换

剩余财产分配等等

在实际使用中

几乎成了银行业上市公司的专属通道

并且更有甚者

上市公司之间以优先股作为支付对价的

这一公开发行优先股条件

还从来没有被触发过

而这在成熟的资本市场

早已经是司空见惯的做法了

这也说明优先股在中国

还有非常广阔的空间

本节的内容就讲到这里

谢谢同学们的观看