关联企业实质合并破产案例在线视频

大家好

我是华北电力大学

人文与社会科学学院的老师 刘冰

欢迎大家学习《企业破产法》

这一讲我们一起来学习

关联企业实质合并破产案例

为了让大家对关联企业

实质合并破产更深的了解

下面我介绍2个

关联企业实质合并破产重整的案例

第一个是社会关注度很高的

海航集团破产重整案件

第二个是

全国法院审理公司破产的典型案例

这两个案例

可以让我们从不同的角度理解

关联企业实质合并破产的条件

接下来我们看第一个案例

海航集团实质合并破产重整案例

海南省高院裁定书中显示

海航集团等7家公司管理人

申请对海航集团等325家公司

实质合并重整的理由如下

第一

海航集团等325家公司

为关联公司

且整体上符合破产法规定的

重整条件

已不能清偿到期债务且资不抵债

第二

海航集团等325家公司

法人人格高度混同

总体而言

海航集团突破法人治理结构

通过海航集团 事业部

或产业集团 单体公司

三层管理结构

实际管理大新华航空有限公司

等324家公司

具体而言

一是管理上高度混同

股权关系混乱

各被申请人的股东

无法正常行使股东权利

公司内部管理框架被架空

丧失独立意志

除海航集团外

大新华航空有限公司

等324家公司

没有制定本公司基本管理制度的权利

没有使用本公司印章的自由

海航集团管理对象泛化

超越了企业集团成员单位范围

二是财务上高度混同

全集团一体化 垂直化

三层式控制及管理

部分被申请人无独立财务部门

和财务人员

各被申请人

统一适用海航集团制定的财务管理制度

没有财务事项决策权

三是资金等资产严重混同

主要体现为现金流一体化管理

大量资金由海航集团统一调拨

关联往来金额巨大

往来记账混乱

各被申请人实物资产

经营场所难以区分

四是人员上严重混同

海航集团统筹制定管理制度

统一对外招聘 安排定岗

大新华航空有限公司等324家公司

无权制定人事管理制度

无权任命高管

人员编制由海航集团统一管理

大新华航空有限公司

等324家公司

在海航集团统一安排下

与职工签署劳动合同

高级管理人员

职工交叉任职现象显著

五是业务上严重混同

海航集团统一制定经营方针和计划

大新华航空有限公司等324家公司

无独立对外签署合同的权限

业务运作不依托作为独立法人的公司

采取项目制工作模式

第三

区分海航集团等325家公司

财产的成本过高

一是

各被申请人账面资产

和负债与真实情况不符

二是强行区分各被申请人资产

将增加重整成本

不利于重整程序的推进

第四

不实质合并重整

将严重损害全体债权人公平清偿的利益

一是

各被申请人的偿债资源

分布极为不均衡

单体公司重整

将造成债权人之间的不公平受偿

二是海航集团等

325家公司

长期混同

单体公司重整将

严重拖延重整效力

最终将损害全体债权人的清偿利益

三是

实质合并重整

能确保全体债权人的利益最大化

第五

海航集团等325家公司

具备实质合并重整的可行性

一是

管理人已形成可行的方案

并获得主要债权人

有关监管部门的支持

二是实践中已存在较多成功的案例

海航集团破产重整案件

尚在进行中

最后实质合并重整的效果

尚待观察

下面介绍一个已经审结的

关联企业破产重整案件

江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司

等六家公司破产重整案

纺织工业集团

及其下属的五家控股子公司

江苏省纺织工业（集团）

轻纺进出口有限公司

江苏省纺织工业（集团）

服装进出口有限公司

江苏省纺织工业（集团）

机电进出口有限公司

江苏省纺织工业（集团）

针织进出口有限公司

无锡新苏纺国际贸易有限公司

这些公司在江苏省

纺织及外贸行业内有较高的影响力

经营范围主要为

自营和代理各种进出口业务

及国内贸易

在国际油价大幅下跌的背景下

因代理进口化工业务的委托方

涉嫌违法及自身经营管理等原因

纺织工业集团及其五家子公司

出现总额高达20余亿元的巨额债务

其中80%以上为金融债务

而这六家公司

经审计总资产仅为6000多万元

资产已不足以清偿全部债务

根据债权人的申请

江苏省南京中院分别裁定受理

纺织工业集团及五家子公司

其中无锡新苏纺国际贸易有限公司

经请示

江苏省高级人民法院

指定南京中院管辖

重整案

并指定同一管理人

接管六家公司

管理人对六家公司清理后认为

这六家公司存在

人员 财务 业务 资产等

人格高度混同的情形

据此申请

对六家公司进行合并重整

南京中院在全面听证 审查后

裁定纺织工业集团

与五家子公司合并重整

基于这六家公司在纺织和外贸行业的影响力

及经营前景

管理人通过谈判

分别引入江苏省纺织集团有限公司

及其母公司等作为战略投资人

投入股权等优质资产

增资近12亿元

对债务人进行重整并进行资产重组

同时整合纺织工业集团

与子公司的业务资源

采用现金清偿加以股抵债的方式

清偿债务

合并后的债权人会议

和出资人组会议经过分组表决

各组均高票

或全票通过管理人提交的

合并重整计划草案

经管理人申请

南京中院审查后

裁定批准了合并重整计划

终止纺织工业集团

及五家子公司的合并重整程序

案例点评

1 重整启动模式

纺织工业集团六家公司

合并重整案的启动模式是

6家公司分别申请破产重整

法院分别受理了这6公司的

破产重整申请

然后指定一个管理人接管这六家公司

这种方式

比指定6个管理人

更容易了解集团企业的财产

和经营状况

也更容易判断这些公司

是否符合实质合并破产的标准

人格是否高度混同

区分财产成本是否过高

是否有损害债权人利益的情况

2 召开听证会

法院接到管理人申请合并

重整申请后

组织召开了听证会

给六家公司及其股东

债权人 债务人是否支持合并重整

提供了充分表达自己观点的机会

保障了各方当事人的合法权益

3 综合诊治

通过合并清理债权债务

整合关联企业优质资源

综合运用现金清偿加以股抵债

重整的同时进行资产重组

不仅使案件审理效率大为提升

债权人的整体清偿利益

得到了有效维护

化解了20余亿元的债务危机

这些债务很多都是金融债务

如果不能妥善解决

容易引发金融风险

这一讲的内容就讲到这里

谢谢