第十二章 股票的类型化解释在线视频

下面我们来看看股票的问题

股票 我经常跟大家跟分享个观点

它是一种物 是吧

有形物还是无形物

大部分都是无形物了 电子交易了

当然如果你不是上市公司的话

可能会印股票 因为你不上市

交易的对象很有限

你比如说

我们股份公司就30个人

那你说这东西是吧

印点股票也无所谓了 现在也有

大部分都电子化了

就算不上市的股份公司的话

它也会通过一个系统里面

因为我也不需要把股票拿回家吧

是这意思吧

我不能说拿过来

你有多少股票

一万张是吧 我出十块钱一张

十万块钱给你现金你给我股份

这个东西那万一弄丢怎么办

被水淹了怎么办 所以对吧

被你们家孩子再画画怎么办

现在越来越少了

也没调研过到底还没有纸质股票

不过无纸化是证监会的提倡

也是像中国注册会计师协会

它们的一些基本的提倡

好 那么这章我的内容

主要是想通过股票

给大家分析

就是股票上面附着的股东权利

以及它对应的一些公司治理的行为

大家知道其实物本身是无价值的

我并不是说它没有经济价值哦

是没有法律意义的

因为你比如说 举个例子

你股票如果没有交易的话

你要管它干嘛

没有交易就没有募集设立

没有募集设立的话就谈不上转账限制

也没有回购

这没有问题

你比如说我买一张股票

放家里自我欣赏

那你觉得有必要管吗

它涨也好 跌也罢跟我有什么关系

看看而已喽 哦这个股票留作纪念

仅此而已对不对

所以有时候大家

炒股是吧 模拟什么炒股大赛

现在自己也玩 玩票

炒基的炒基金 炒股票

我认为事实上对于我们而言的话

你关心过上市公司的业绩吗

你关心过基本盘吗

你会看看K线图吗

你即便会看 你也懒得看对不对

有时候看同学上课在那里

有时候拿个pad 电脑在这里画画画

我还以为记笔记

再一看在那里看K线图在炒股

我说你懂这玩意吗

我懂 我赚的很多 我是炒股小王子

还小王子嘞

你那个就是凭感觉吧

可能有点天赋吧

对这些问题有点感觉

说句实话

你买一点股份

你觉得证券法有必要管理吗

还有说句实话

你买卖股份的话

对上市公司股价

你认为会有影响吗

你能做庄吗

你能影响股价吗

所以这些事情

事实上没有交易行为没有交易的量

没有外部性的话

它根本谈不上规制的必要

但是反过来说

如果真的你是上市公司大股东

就不一样了

不用多的

你5%就是相对重要股东了

如果到了30%的话

那么基本就控股了

如果你达到50%的话

那太厉害了

那你是绝对控股股东

那就不一样了

那么这个监管就突然严格了起来

这股份的一些发行交易

事实上跟它的规模

外部性有直接的关系

但是那些监管的规则

事实上本身都是以股票作为一个载体

所以我们想从股票着手

来给大家分析一下

证券法当中的一些核心规则

那么我把这一章的主题定制为

定义为股票的一个类型化解释

好 我们开始了

首先按照股东承担风险大小

和享有的权益先后为标准

可以分为普通股

优先股和后配股

它们很明显蕴含的股权是不同的

你比如说普通股

普通股应该是在支付公司的债息

就是先还债权人的债权吧 是吧

债权人还了之后才分红吧

我们叫先债后股

还有一个理论叫deep stone

深石原则就是很深的石头 很形象

股东是沉在下面的

上面的水 那是债权人

但是石头也分很多种

优先股股东

它比较轻 又浮上面来

所以你得先付给它股息

所以优先股股东只要公司盈利

它肯定是固定的获益

而普通股不一样了它是先还了

先给了优先股股东之后

再给普通股就不一定有了

这很难说

这一年赚的多

那可能剩的多

赚的少就剩的少对吧

所以这个优先股股东

它要分红上面占据优势

普通股就不一定了

他在他们后面才分红

股利是不确定的 要看公司经营状况

还有一个公司如果将来破产了

或者解散清算了

那么公司如果还剩下剩余资产的话

也就是说它还光了所有债务之后

还剩下一点钱的话

那么这个时候也是必须要先给

优先股股东分配之后

才能够落得到他身上

那么在分红上吃亏了吧

在解散时分配剩余资产也吃亏了吧

那总得补偿一下吧 怎么补偿 表决

它有完整的表决权

不受事物的性质影响

大家可能会想那优先股股东怎么着

正好反过来呗

因为它可以优先获得股息

而且一般是固定的

跟债权人很像

但又不相同

因为它毕竟不是债嘛

它是股权是投资

只要公司盈利了它就按照当初说好的

合同规定的内容去获得固定收益

所以我们一般也把它称之为这种旱

涝保收股 还蛮形象的哦

不过公司得盈利 不盈利的话

那就谈不上分红了

你不能说

不管怎么样先把工资钱拿过来

那还得了

那就不是分红了 是抢钱喽

另外公司我们讲过

破产或者解散清算时

如果它有剩余资产的话 如果有的话

那么它也可以优先去分配

准确的说就是正常的

解散清算之后因为破产的话

它连正常债务都还不清

应该不会有剩余资产

不过这个很难说 不一定

因为它两个优先嘛

所以就给它控制一下

它一般而言不能表决

你既然有分红优先

解散时分配资产优先了

你就不要来表决了 跟你有关系吗

你懂吗 你要管吗 是不是 要你管

不过优先股股东

之所以承受这样一种被漠视的侮辱

肯定是因为它有好处吗对不对

那如果你把这两个好处给我剥夺了

特别是分红的好处剥夺了

你比如说

老是不分红

比方3 4年之内都不分红

那优先股股东受这个气干啥 有必要吗

我就是为了分红我才不表决的

你现在好嘛

连续多年不分红的话这凭啥

我肯定要你retrieve my right

对不对

复活我的权利

怎么复活 表决

等这个事情弄完了 你分红了

我再当哑巴 就这个意思嘛

所以这样一种利益平衡的思维

我觉得特别明显

那么对于股东而言 你可以选择是吧

我如果想收固定收益的话

不想跟公司共存亡 那可能收益不高

那你就当债权人算了

我想当股东 不过我也不擅长

我就想获得一个优先股

比债权利息高一点喽

可以 优先股股东嘛对不对

不能表决

我可是要管理公司的

我要进股东大会

然后争取被选进董事会监事会的

那你就当普通股东

就这个意思

相比而言的话最后一种叫后配股

这个我们中国证券法

没有明确这么说

在实践中

应该也是不能这样约定的

因为我们认为

虽然说

也不能讲说法无授权不可违

这个也不合适

不过对于这样的金融法里面

往往是没有授权的话

确实你没有依据

所以法律上不禁止的事情

你不能倒推为全部都做

这个不能这么理解

优先股也是过了很多年才推广的

一开始的话2006年吧

最迟06年

我们就在证券法里面明确说了

有优先股这个东西了

但是一直到14 15年证监会才说

在上市公司推动优先股试点

那你说在这之前的话

上市公司的优先股了证监会管不管

可能不知道

可能很难说

应该没有

因为我们已经习惯了

这些事情的话一定要经证监会批准

它没有这么说

你就这么做的话 它会约谈你的

去发询问函所以比较麻烦

所以从这个事情上也能看出来

在金融监管里面它不太能够直接说

法无禁止即可为

当然也不能当然

当然就是说法无授权不可为

那不能这么说

要看情况

这些法谚都是司法里面的

民法里面的法谚

当然的移植到金融法身上

似乎并不合适

那么这个后配股是什么意思

它是说在分红和分配剩余资产上

它比优先股和普通股都落后一点

但是在公司事务的管理上面

在表决上

往往有比它们两个更高的表决权

大家可能理解

表决权大于优先股

这个我好理解是吧

优先股本来就不能表决的嘛

可是普通股 它比它大

那是普通股的普通股嘛

这个比较麻烦了

我们国家叫同股同权

同一类股同一类的权利

那普通股跟后配股是不是一类

这就比较麻烦了

毕竟我们在法律上

证券法明确列出来的只有两类

普通股和优先股

这也是为什么

我们认为实践中后配股

没有法律支撑的原因

国外像美国

中国香港都有这个明确的规定

叫后配股

它们一般是发起人 高管持有的

而且对它的转让也有明确的限制

优先股和普通股一般转让

没怎么限制的

只要不违反当地 当国的法律规定

但是后配股

往往就会管的非常非常严格

一般而言的话

它们5年 10年都不能够去转让的

以此来实现一个类似于担保吧

我在这我有我的利益 是不是

公司干的好

我也挣到钱

我十年不跑

你们还不相信我们吗 对不对

它旨在强化他们的责任

大家可以思考一下

为什么要设置这些不同的股权

不同的种类

不同的这个股票股东

认可它们跟强制分类的意义在哪里

就像刚才我说的是吧

如果一个上市公司做了后配股

证监会是认为是合法还是违法

这个东西确实有点麻烦 是吧

其实还有很多 太多了

你可以分出很多种类型出来

如果它真这么做了你是认可它

还是说

只是法律明确允许你做的时候

你才可以做

这种事后认可跟事先强制

它的区别还是蛮大的

不管法律有没有规定

只要做了

没有什么问题的话

没有触碰

我们已有法律的强制性规范的话

没有引发后果的话就认可你

这就典型的市场导向

而必须以先行规定作为基础

强制规定了

你可以做什么才可以做什么

这种方法的话应该就是管制导向的

这个确实对金融监管的影响还是不同的

大家可以思考一下

这个我觉得没有标准答案

你可以改回去

你可以再改过来对吧

这个中间的这样一种转变

应该体现着监管者的一种理念和思路

好 第二种是按照

股票是否记载持有人名称

分为记名股份和无记名股份

这其实也是一种蛮重要的分类

这个所谓记名股份

就是顾名思义

就是股票上记载谁是持股人

大家可能说 老师你不是说它没有

现在都没有纸质的了吗

不好记了吗对不对 都电子化了

对 在电子化交易时代的话

其实所有股东都是都是记名股东了

因为尽管公司并不知道你到底是谁

但它可能它可以查到

它只要到券商一查

就可以知道谁开的户

因为实名制的嘛

这个坐飞机 坐火车一样都实名制的

它可以查到的

所以这个分类

其实主要让我们了解一下

公司对于股东的股票的分类

那它的一些意义吧

或者说曾经采用的做法

如果是纸质版的

或者现在如果还有纸质版的股票的话

记名股

主要就是在背面写上谁持有

自然人写姓名

法人就写名称

那么这些人

之所以记名股东

是因为它们要记入股东名册

大家可以知道我的暗示了

如果无记名股

股票的话

它的持有人它是不记名的

所以公司也不在乎它们是谁

它们一般都是持股量比较小的

所以它们也不会在股东名册出现

那么因为记名股票

它是跟着人的名字绑定的

所以它非常严格 比方说

要进入股东名册

让公司所有股东知道

公司的大股东都有谁

对不对

它们转让是比较麻烦的 很像票据转让

要背书 要记载

要进行变更登记

这个就稍微麻烦一点

所以法律规定

我这个里面说的是一般情况下

发起人和法人持有的股份是记名股

中国法是强行规定的

只要是法人不管你是发起人也好

认股人也罢

都必须是记名股记名股票

你记名股东

只要是法人持有的不管这个法人

它自己是发起的也好

这个还是认股的也罢

或者你是发起人

不管你这个发起人是

自然人也好还是法人也罢

那么你们的股份一般都记额度比较大

所以必须记名股份

记载在股东名册里面

让别人知道你是谁

公司被哪些人所控制或者影响

它主要是有这个功能

告知天下 告诉所有股东

无记名股份比较简单了

它就跟动产差不多

就跟这个茶杯一样

跟这个电脑一样的

给你就完了

它不需要什么

背书 转让各种各样的

它比较简单

那么公司

向发起人 法人发行的股份

应当是记名股份

并应当记载该发起人 法人的名称或姓名

不得以另外的方式

或者代理人姓名记名

这样确保公司的大股东们

控制公司的人们能够被广而告之

第三个

按照票面是否记载面值

分为有面值股份和无面值股

我们中国是不可能发行无面值股的

不允许

因为它必须要求你股票平价和溢价发行

那你股票没有面值

我怎么算平价 溢价

对不对

那么这个时候

就只能够发行有面值股了

有面值的股份只能够平价或溢价发行

无面值股份中国是不让发行的

英国允许

美国不同州不太一样

它没有面值

它只在面上标识你的出资额

占公司的资产比例

那么这张纸上面写着10% 20%

它有点像有限责任公司

这个没有面值并不是空白一张

只是计价方法不一样

因为它这个对公司的资产的管理方式不同

第四个就是我们刚讲 看过一次的

叫有表决权股和无表决权股

我们说过

普通股它分红落后

解散时分配资产落后

所以它就有完整的表决权对吧

而优先股的话

它可以优先分红

解散时

如果有剩余资产它也可以优先分配

所以就不能表决

所以它们的股份就是无表决权

那么之前我们看过一个法条

大家还记得吧

创立大会开会的时候

投票的时候它怎么说的

只看出席创立大会的认股人所持的表决权

是否过半 对不对

换句话说如果这个认股人他来了

他投票了

不过他如果是优先股股东的话

不好意思这个票就扣除掉

就这个意思

因为它不能表决嘛

那么其实股票的分类

类型化解释最重要的

应该是第五个

这个比较重要

按照这种分类方法的话可以分成

发行在外股

库存股和掺水股

有的中国可以发行 有的不行的

发行在外股是可以的

它是正常发行在外的

所以是股东持有

大家都要注意这个原理

我们公司法有个条文

就是公司不得持有自己的股份

除非以下情况例外

因为公司正常情况下

必须把股票全部卖给股东

这才算是发行完毕 设立成功

你不能说

公司还没卖完股份

就说我成立了那不行

我们说90天内

你没卖够70%就失败

那也不是说你90天

卖够了70%就完全结束了

不是的

那个30的你可以由发起人补充

就这个意思

好 如果你卖太少了的话

我们会认为这样的公司

它很差 没有很多的影响力

那么硬上市的话

事实上对公众投资者也不好

所以股票必须全部卖完

公司才能够正式成立 这个非常重要

就算股东可以分期 分批出资

我们要注意这个问题

分期 分批出资的股东

它并不是说股票没有卖给它

只不过它分期 分批了

那股票已经成为它的财产了

只不过还没给它 为什么 它选择分批

它还没有出完

我举个例子了

你比如说

发起设立的股份公司

在我们中国是允许股东分期 分批的

募集设立是不能分期分批是一次缴清的

那么我是一个发起设立的股份公司的股东

我买一万张股份

我分两批

公司章程里面明确说我可以这么做

十块钱一张 一万张 一共10万块钱

我说我今年买5千张 我给你5万

对不对

另外的5000张你给我留那边

明年3月12号之前

我把另外的5万给你

你把另外的五千张股票划到我名下

这样做是没有任何问题的

合法了对不对

可是大家回答我一个问题

我手里面只有5000张

因为我只买了5000张

那大家说那个5000张公司

能不能擅自卖给别人

这不可能吧开玩笑

这是我的

只不过我还没有把钱付完

合同生效了

只不过它没有履行完毕

所以这次公司是不能把股票卖给别人的

它是我的 谁也不能动

等着我明年

把5万给公司 公司把股票给我

所以公司必须把股票全部卖完

这样才算是正式成立

所以这些发行在外的股份就是公司

发出去的

在股东手里面拿着的股份

那么第二个词很容易被大家误解

库存股 记住大家注意

库存股绝对不是什么没卖出去

我讲过了不可能的它必须全卖完的

那你卖出去又买回来这才叫回购

这才是库存 这个词不太形象

我经常想把它改掉

但是他们都这么叫

应该叫回购股比较好 最形象了

库存股老是让别人觉得没卖完的

不是 叫回购

那么为什么回购 我们后面说

因为你卖出去又买回来

大家知道

当初公司把股票卖出去

肯定是股东出资了对不对

公司拿了钱

股票给了股东

那现在公司把股票买回来了

那么我们应该明白

它肯定把钱退还给股东了对不对

那股东钱拿回去了股票就还给公司了

跟这个股票对应的出资没有了

就是废纸一张

对不对 所以这些股票

当然不能表决也不能分红

只能够按照法定的理由和条件去回购

而且要在法定期限里面处理掉

比方说待会我们看

按照公司法的规定股份公司

你可以回购股票去奖励职工

但回购的总额

不能超过股份总额的5%

回购的费用

这个来源只能在税后利润中提取

在回购之日起

一年之内要转让给职工

你看这个规定就很明显 是吧

你因为什么要回购的 是吧

回购的程序是什么

然后怎么处理它全部说的很清楚了

不过这个

在2018年把它改掉了

把它稍微做了宽松化的处理

这个我们后面的专题讲解

是之前的法条 现在的话

那个购买的幅度

还有处理方法都有所改变

最后一个掺水股 掺水股

这个词

也有叫渗水股的

就感觉到那个

这个股票好像掺了水似的

那是因为什么

因为股东买的价格

这个低于面值买的

这个是不允许的

在我们中国绝对不能发生这种情况的

因为我们强行规定的

必须是平价或溢价

所以中国是不能有掺水股这种东西的

掺水股其实就很像什么

大家学公司法知道那个虚假出资吧

就是我出了50万

但是其实这个出资是一部车

它只值20万

这样做到底其实有没有违法

有多大的危害

其实很难说 是吧

你强行说不能这么做

股东做假被发现之后一堆纠纷

如果允许这么做的话

其实倒也没什么

只要股东签一个证明书

我随时提供连带担保

倒好像也没什么事情

那这就是它的意思

就是你可以这么做

这个低于面值买没问题

只要到时候

公司需要还钱的时候不够了

你要把差价补足就可以了

这也很正常

所以有时候你真的觉得

这个在商事社会里面

不要说罪与非罪了 就是非法合法

或界定非法行为的标准

其实都可以商确

当然我不是说全部

就是说看的这种商事交易

大家知道它并不是以

是非黑白的判断作为标准的嘛

对不对 那应该是什么为标准

最大程度的调动积极性是吧

最大程度的去集合各种利益

这样的话才是商法它的核心所在

金融法的核心目标 不是就把它关了

不是禁止 别开不就完了吗

取消上市

取消股份不一样能活吗对不对

社会会缺少很多的增量价值

消费者 投资者会缺少更多的福利

所以这个时候监管应该跟市场平衡

应该在市场的规律基础之上

去寻找能够引导市场的方法

哪怕是对一些

看起来好像有危险的行为

那你应该寻找一个方法激励它

去主动合规是吧

甚至配合它们的合规行为

来制造制度空间而不是一概的说

只要违法就关起来就罚款

那有什么意思