第十一章 注册制改革在线视频

第十一章

我们讲的这个小专题叫注册制改革

这个把它放在募集设立后面

最主要的

就是因为它就是对募集设立的一个

监管方式

大家知道我们中国

其实上市公司

它并不存在直接设立成上市公司

这个说法

按照我们公司法证券法的规定

股份公司成立之后

一定要满足特定的条件

才能够申请将股票上市交易

所以事实上

上市的不是公司是股票

当然我们喜欢叫上市公司 说习惯了

那么因为它说了

股份公司必须满足一定的条件

才能够申请股票上市交易

其中有一个

就是你必须要确保

你的在一定时间之内

以前是三年吧

连续三年

你不能有任何的财务会计文件的作假

不能有任何的

这个财务会计文件的一些虚假

那换而言之的话

至少有三年时间

你成立之后至少过三年

才存在去申请上市的问题

现在把它改掉了

就是它不再要求这个具体的时间了

因为它注册制之后嘛

让上交所 申交所去具体规定

三年还是一个比较普遍的做法

换而言之的话我们国家

它不可能有一公司一开始刚刚设立

就立刻上市 这是不可能的

要满足时间要求

但是有一个问题

大家可能会觉得

那就是要么发起设立是吧

成立股份公司然后等足三年或更久

然后申请上市

要么你就募集设立成为股份公司

是吧 然后等足三年或更久

然后申请上市

其实不是这样

募集设立本身就是上市了

因为我们国家的IPO

它是这么翻译的

叫首次公开发行股份并上市

这个很重要

就它把这个公开发行跟上市

其实二合一的

理由很简单

因为它认为募集设立

监管者认为

募集设立股份公司它的外部性很大

涉众性很强了

如果你说你先让它设立吧

然后过几年上市再批吧

它会觉得募集设立

这个环节本身就足够危险了

确实是这样的

募集设立说白了就是向公众吸收存款

这个东西

它确实有很大的负外部性

不管不行

所以我们中国证监会

向来就是通过IPO管理办法

直接把这二合一了

就是只要你走募集设立就二合一

首次公开发行股份并上市

上市以后增发那就无所谓了

这是另外一个方法了

所以这就是我们中国证券市场的特色

当然现在已经注册制改革了

以后可能会越来越宽松是吧

你想想这么做的话

二合一的管理方法 毫无疑问

大大提高了募集设立股份公司的门槛

而本身募集设立只不过是一种设立方法

它无非是比发起设立的

融资对象更多一点而已

它可能它不一定想上市

上市就更复杂一些

更透明

但是受到的影响也更大

股份交易行为

受到的不确定因素也比较多

从这个角度来看的话

毫无疑问

其实把募集设立跟上市统一监管

二合一的监管方式

大大提高了

这个募集设立监管的门槛

提高了募集设立的股份公司的门槛

所以也有不少学者呼吁还是分开

设立就归设立 上市归上市

这是一个基本背景

那么现在我们还没有到那一步

不过我们先把一个事情改变了

就是我们的证券法里面明确规定了

就是要公开发行股份

不再需要就是通过审批制了

不需要再行政许可

不需要走配额制

配额制是我们长期以来实行的方法

当然我们叫这个

计划经济时代遗留的产物

就是说你想公开发行股份

就是想上市嘛是吧

一个意思嘛

首次公开发现股份并上市嘛

圈别人钱嘛

那很严重

那你必须要符合非常严格的条件

后来发现这样做

好像也没能够

挡住一些公司违法乱纪的

那个信息披露做假的

这个欺骗投资者的还是有很多

就是配额给你规定好了

每个省几个名额

证监会行政许可才能上市

这样做好像没有带来资本市场的繁荣

也没有带来资本市场的净化

反而使得资本市场丧失了自净功能

反而使得稀缺资源成为一种

租在各个地方

引发了很大的争议

比方说要上市就跑部委

要上市找政府

没有地方政府支持上不了市

而地方政府支持的

地方政府支持的全是它们自己喜欢的

它们倾向的 它们扶持的

而真正需要通过上市融资的

民营企业 互联网企业

反而没有机会

而一些老国企 大国企

它们本身并不缺钱

只是为了个面子工程

所谓的一个

比较安全吧

因为很大嘛

所以倒不了嘛

上市了 资源错配 政策市

太明显了

所以我们就慢慢的改革

从配额制变成了审核制

但审核制有个问题就是审核的标准

和审核的决定权

还是在监管部门手里面

这样的话比配额制

其实有人讽刺为换汤不换药

所以我们继续改革

终于在去年颁布的新证券法里面

准确的说是新修订的证券法里面

它规定了 明确说了注册制

就是说未经依法注册

任何单位和个人不能公开发行股份

这样的话至少形式上

确立了注册制

那么证监会也不再负责去审批了

而是把注册的权利给了证交所

这个还是非常重要的进步和让步

当然现在交易所

它本身怎么样把握这个尺度

就很关键了

实话实说

证监会在发行股份

这个问题上放权是很明智的

因为市场的准入

应该有一个市场自治组织去完成

交易所本身谈不上自治组织

是专业组织

但是它并不是行政机关

所以交易所通过市场的判断更好一点

监管链条也更短一些

效率更高

证监会不应该去管发行这个具体问题了

主要应该是维持秩序对吧

去监管交易行为

去做出行政执法行为等等

我们顺便看一下

我们证券法上一个非常非常重要的概念

叫公开发行

差不多

我们之前讲过

那个非法吸收公众存款的时候

也是这样的是吧

你向不特定对象吸存

这里面也一样公开发行的意思

向不特定对象发行股份

那么这个不特定对象发行股份

它没有管你的人数

它叫行为要件

意思是说你只要通过公开宣传的方法

只要你这么做

比方说打广告

发邮件 做宣传都属于公开发行了

它都属于叫 向不特定对象了

并不介意说向多少个人

当然了

如果你确实是找特定对象的

你比如说就本单位

本家族

本村落

这个好像谈不上不确定吧 是吧

怎么办

那超过200也算是公开发行

这个也很重要

事实上

就相当于我们对非法吸存那个地方

那不是有定罪量刑的基本标准吗

我说过对不对

人数 吸收资金

引发损失怎么定罪的

这里面也有一个

如果你超过200个人的话

这个时候就公开发行了

这很关键的

简而言之的话你别超过200嘛 是吧

你不超过200也不会管你嘛

当然了人数不能超过

同时你不能公开宣传

这样的话我们就认为你

类似于在内部来发行股份的

就是向特定对象发行股份

而且人数不多

这样的话外部性小

它就不会监管你了 就不再适用

我们证券法规定的公开发行的监管规则

后面我讲到股份回购的时候

会说这个员工持股计划

我们到时候再说

它说如果你依法实施员工持股计划的时候

员工人数不算在之内

这肯定的

员工持股计划 员工他不是那个股东

也不是投资者其实

不过员工持股计划

一般是股权激励的方式

这个时候

如果你把它按这么个算法的话

其实员工可能很多

那么这个时候发行增项就比较少

那么事实上使得公司的融资

受到限制就没有必要了

所以说员工持股计划

它的相关内容我们后面再说

好 后面还有一些具体规定

关于注册制的规定

这个是我们非常重要的改革

也是中国证券市场

这个监管体制改革向市场化方向进一步

发展的一个重要的标志

我们来稍微看一看

国务院证券监督管理机构

或者国务院的相关授权部门

一般交易所了

应当自受理证券发行申请之日起

三个月内

按照这个相关的条件

和法定程序

做出予以注册或者不予以注册的决定

以前就是予以同意或不同意 现在改了

那么发行人根据要求

可以去补充 修改相关的申请材料

修改材料的时间

不会算在这个里面的

这个也很合理

因为大家知道

公开发行股份 想上市

那个材料我的天

那真是数以房间计

那么这个时候

这些材料时间就把它类似于刨除了

把它中断了嘛

交过来之后再继续算

一共三个月之内给你回复

但是你不能说

我1月1号交的

我4月1号就知道了那不一定

中间它可以让你去补充材料

那么如果不予注册应当说明理由

首次公开发行新股应当符合条件

这个是最新的规定了

具备健全且运行良好的组织机构

比方说股东大会 董事会 监事会

具有持续经营能力

最早是叫连续三年盈利

后来改成了持续盈利能力

现在更进一步宽松了

持续经营就可以了

所谓持续经营的话

换句话说

你只要不具备破产原因的

我都可以认为你具有持续经营能力

那就很宽松了降低了门槛

不过能力我不强求你

诚信是必须的

它还是规定了三年之内

财务会计报告

必须是出具了标准的无保留意见

以前是不能有任何虚假记载

现在通过这个方式

很明显就是说把这个判断权利

给专业机构

这些都是很重要的改变

它还规定了

发行人及其控股股东

实际控制人最近三年之内不存在贪污

贿赂 侵占财产

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序的刑事犯罪行为

这些就是对它的股东的资信

能力还有声誉做出的限制

还有其它的经过这个国务院批准的

这个证监会规定的其它条件

上市公司发行新股

就是上市公司上市以后增发新股了

同样应当符合

国务院批准的证监会规定的条件

具体办法证监会具体规定

这是增发

上市公司增发股份的管理办法了

它做了一些补充

也就是说跟注册制相衔接

总体而言的话

这个注册制改革

应该是我们中国证券市场的一件大事

总体而言的话

标志着整个证券市场

向这个更加市场化的方向发展

当然它也有些问题

包括实质性的落实

规则的一些具体理解

还有程序性的一些管控

放权交易所之后

到底是不是真正的放权

这些还有待观察

不过作为我们中国证券法上

乃至整个资本市场

最最重要的改革内容之一吧

我们有必要对它专门做个介绍

好 这就是我们注册制改革的基本内容