第十三章 股份回购在线视频

我们来看第十三章股份回购

我们已经描述了

证券 嵌入股份公司

通过募集设立的方法得以呈现

然后配合介绍了

我们国家实施的注册制改革

使得募集设立这样一种行为

诞生股份公司的这样一种过程

能够体现出

当下最新的这样一种问题

然后我们又继续介绍

以股票为核心的这样一种

整个的监管规则生成

我们介绍了股票的分类

然后现在进入股票的交易环节

有公司了嘛 是吧 有股份了嘛

怎么流动

如果说股票分类是一种静态的描述的话

那股份回购

但交易本身其实也还蛮重要的

你比如说证券法里面有一些

比方说异常交易 重大事件 内幕信息

关联交易这些都很重要的

这些相对而言的话

对规则的这个描述比较直接一点

它不具有太多的一些分析的一些空间

它这个监管规则规定的非常详细

哪些属于必须公告的内容

哪些属于必须披露的信息

它都说的很清楚了

包括做市

还有这个老鼠仓等等等等

这些都是这股份交易的内容

这个我们就不做介绍

它相对而言的话

法条比较完整

也比较严格

介绍性的东西多一点 我们想讲一些

就是最新发生的一些问题 是吧

最新的立法

实务动向

还有这些法律规则里面可能存在一些问题

值得我们思考

符合我们研究生课程定位

它说有以下六种情况之一的

公司可以收购本公司的股份

这个话的含义非常清楚

就是说一般情况下

公司是不能收购自己本公司股份的

以下六个全部是例外

换而言之的话

公司手里面没有股份

股东手里面才有是吧

但是这个时候你怎么样理解这些例外

就很关键了

第一个减资

那么我一个一个说

减少注册资本它为什么会出现回购

因为公司的注册资本

就是公司发行在外的股本总额

换言之的话就是公司

发行在外的股票总的面值

那既然总面值叫股本总额

又叫注册资本的话我们应该能够明白

面值如果是一块钱

那么总面值就等于总张数

大家懂我的意思吧

你比如说

我们公司的注册资本是一亿元

那就是我们发行了一亿张

面额为一元的股份 就这个意思

那我以多少钱发行 可能是五元

可能是十元

那个会产生资本公积金

那个我不管它 我们就谈注册资本

好 那假设我现在就是

一个亿的注册资本

我全部卖给了所有股东

比方说卖给了这个

一万个股东吧 每个人一万股是吧

假设我是平价发行的 很方便

平价发行

那么这一万个人里面

它们每个人都出了一万块钱是吧

每个人给了我一万现金

我是公司 我是发起人

我向它们每个人卖出去了一万张股份

这样的话 正好我手里面一个亿现金

现在一万个股东手里面各一万张股份

它们一万万 就是一个亿吗 加起来

股份的面值总和确实是一个亿 没问题吧

那现在我想把我的注册资本

从一个亿减少到九千万

换而言之的话我得减少一千万张股份

对不对

那我把注册资本减少一千万

不就是想把我的股票总张数

也减少一千万张吗

对不对 那我怎么把它减少

我把它买回来就可以了

为什么 各位

因为当初股东是拿钱出资买股份

那现在我公司要回购的话不也一样吗

我就把钱退给它们

它们自然会把股票

还给我是不是 这就是回购看到没有

那么我假设谈好了

还是等价回购

那我向他们每个人各退一万块钱

这一千个人就把它们手里的

一万张股份

给了我 对吧

电子交易的话其实不需要实物的

ok anyway 不管怎么样

我手里面是不是又重新有了

一千万张股份了

那我是不是跟这一千万张股份

对应的出资

我又已经通过回购的方式

还给股东了

大家知道股票没有出资对应的话

就是废纸一张

所以这个时候

这些一千万的股份就没有意义了

怎么办 把它烧掉

注销之后

那么这个时候我们再数一遍

我发行在外的股票

总张数是不是确实是九千万张了 是不是

那我因为我还出去一千万块钱了吧

那我公司账上

跟外面这九千万张股份对应的资本金

是不是确实是九千万

然后按照公司法的程序开大会表决

通知这些人

这个公告

完成减资登记 最终我向全世界宣布

我的注册资本

从一个亿成功的减少到了九千万

这就是减资

为什么要回购公司股份的原因

过程和结果 说完

第二个

与持有本公司股份的其它公司合并

公司不能持有自己股份

但可以持有别人的 那肯定嘛 投资嘛

我们这样吧 我们用万科跟链家作为例子

这是可以的

产业链的上下游

那么万科就买了链家

百分之二十的股份

比方说链家总股本是一个亿 假设啊

那么万科就买了百分之二十

两千万是吧

投资嘛

然后有一天链家把万科吞并了

那就是链家加上万科等于链家

那万科所有的资产

将全部被并到链家名下对不对

链家作为并购者的话就要清点一下

万科你都被我并了

这些东西全归我 你有啥

现金不多了

房子 土地使用权全归我

最后是两千万张链家的股份

各位同学

这是不是叫链家与持有链家公司股份的

万科公司合并了 是这意思吧

各位这个合并案的最后结果

是不是导致链家公司把那个

两千万张自己的股份

从万科那里又回到自己手上了吗

为什么 合并了嘛 一合并之后的话

万科所有资产全部归的链家是不是

这样的话是不是

链家最终又持有了自己股份对吧

不能持有的

只有例外才可以持有

所以这种持有的话是例外 怎么办

一定要把它处理掉

六个月之内

要么注销就减资

要么转给别人

那么让新股东出资

这样的话重新恢复股票的权利

重新使股票合法化 就这个意思

第三个我们看过

就是拿股份用于员工持股计划

和股权激励

这个员工就是职工的意思

劳动者 它不是股东

股东的标志是出资嘛 它没出资

那你现在把股票奖励给员工

那么这个时候就等于把员工变成股东

那公司手里面没有股份

要奖励职工怎么办只能买

一买回来立刻变成废纸 那怎么办

赶紧转让给职工

其实不用转账 是奖励 叫员工持股计划

所以公司手里没有股份

它只能够把股份买回来

再去奖励职工

所以这个方法的话

也产生了

公司的股份回购 它也是一样的

它规定你三年之内必须把它处理掉

要么你就注销

要么你转让给

必须转让给职工

反正不能放自己手里面

第四个是因为股东对股东大会

做出了公司合并

分立决议不服

要求公司回购股份的

大家知道这个

公司的合并分立是大事

按照公司法的规定

要经过出席股东大会

所持表决权的股东

它们的三分之二以上

表决权通过才可以生效的

那么往往就有很多股东它表示反对

但是还是挡不住公司生效

为什么

因为赞成的人它的股权大一点

这样做很正常因为人家出钱多

所以说话就响 这很正常的

不过对于这些异议股东

就是持不同意见

但是却没有能够

让公司按照这个意见做的股东

对他们而言怎么办

他们就会有损失

那么这个时候为了救济他们

准确的说是为了给他们一点

选择的余地吧

所以法律就会说

你可以选择请求公司回购

简而言之就是让公司回购之后

把钱拿回去嘛

公司只要回购就退钱了

那么这样的话

你不服我可以把钱退给你

这样的话对你而言的话

至少有救济方式

避免损失太多

因为你不看好公司合并分立嘛 是吧

那就退钱呗 分道扬镳嘛 是吧

有同学说那它自己卖给别人也可以呀

是啊 可是

卖的时候不一定会卖出个好价格是吧

不一定

当然法律也没有强制公司按照

哪个点的价格来回购

因为公司合并分立

一公布的话可能是利好可能是利空

这个时候还是让公司跟股东谈

大部分情况都是按现价

按股票现价的 这样有激励

这个股东尽快把它完成回购

保证自己的收益能够得到保障

第五个是把股份用于转换

上市公司发行的

可转化为股票的公司债券

这叫可转债

债券有很多种 第一种的话你比如说

发行了之后然后定期还本付息的

另外一种就是说

它可以在特定条件下转换为股票

大家知道股和债的不同点很简单

债它是必须要债务人去还钱的

但债权人不能参与公司的管理

就这么一点本息

对吧 而股东呢

公司不存在向股东还钱的问题

因为出资是永久性的

你不能说我撤回来

那不允许

不能说这是借贷

差不多到 那差很远的

分不到红就亏了

公司破产的话就血本无归了

不过你可以参与公司经营

出钱越多 话语权越大

你要当了董事会成员的话

那权利很大的 非常厉害的

这是它的不同点

有时候公司发债信誉不强

没人买的话

这个时候公司就会说

这样吧 你买债券没问题

如果将来你觉得不好了

是吧 我们公司不能够

向你按照约定去支付本息了

你可以把它转化成股票

你可以控制公司嘛

这也很有吸引力的

在这个情况之下的话

公司就会发行这样的可转债

那么如果真的触碰到了可转债条件

你比如说

连续五年都不能够按照

债券的票面价值付息

那么这个时候

触碰到了转股的条件

那就麻烦了 这些债权人就说

来 换股票

换股票

公司没有股票怎么办

回购嘛 就这个意思

这就叫兑换可转债

第六个也很重要

上市公司为了维护公司这个权益

公司必须为了公司的利益

和股东权益

为了维护公司和股东权益而必须回购的

这个话什么意思

其实就是护盘型的回购

大家知道这个公司的这个利益

其实跟股价关系不大

就股价高低它只影响股东的

因为股票的价格高低它只会影响

转让价值

而转让 公司手里没有股份 它不是交易当事人

股东是的

所以股价高低的话对股东有直接影响

对公司并没有直接影响

当然股价太低的话

公司就没有机会去增发股份

这也很麻烦

任何公司上市公司

如果不能增发股份不能增加融资的话

那其实上市就没有什么价值了

所以上市公司其实也看重股价

因为股价太低的话

低因为什么 因为没有人愿意买你

对不对 股票交易就集合竞价

大家都是买盘 卖盘

你比如说我手里面有十万块钱

比方说工商银行我看好它 对不对

那我就想再买一点

昨天收盘价是四块钱

那我今天就问呗

我说我想买十万股工商银行

四块五有人卖吗

哼 没人理我

那我就五块有人卖吗 还没人理我

我就说十块钱有没有人卖

有人卖给我了

这一看

大家可能觉得

诶哟 工商银行很厉害嘛

怎么这么多人想买它

那你买 我买大家都买的话

这不是水涨船高吗

就这样的关系

反之亦然

我手里面有二十万张万科的股份 假设

我觉得万科股份可能会低

那我就说呗

我说二十块钱一股有人要吗

我就割肉了

没人理我 呦我天 赶紧转仓

不然跌的更多

十八有人要吗 还没人要

完了就说十块钱吧

你想想看我这么放的话

我手里面股票很多的话

那毫无疑问 捧涨杀跌

万科的股票就会水泄不通

那怎么办

所以这个时候就比较麻烦了

所以公司的股价高低

涨跌其实对公司的融资有很大的影响

因为公司觉得

我再增发股份再圈钱

那才是我的生命力所在

但是你股价太低了

没人看得上的话怎么增发吗

对不对

那我们就回到根本的问题了

是什么影响公司股价

大家说那公司干的好不好

产品好做的好自然有人买 那不一定的

这很难说

那么多公司

你以为股民都是按照公司基本面吗 没有

靠感觉吧 哎呦名字不错哦

听说嘉行传媒最近拍了很多电影

买了股票

万科这个房子上次买的不是很舒服

不买了 基本就是这样的对吧

以上纯属授课效果需要

不带有真实成分

如有雷同纯属巧合

那么公司可能不服

它觉得被低估了

你们看不上我

不就是因为那些什么基金经理

券商它们它们给我唱空吗

我们公关不到位吗

它们不认识我们 我们也不求它们

对不对 很正常 怎么办

你不买我自己买 就这个意思

你们买那个十万二十万的在我看来

根本不值一提

我出手我买了

我总共股本十个亿 我买两个亿回来

看它涨不涨

我这里买

只要有人抢着买就涨嘛

有人急着抛就跌嘛是不是

那我让公司股票坚挺上升怎么办

我来买 不就这意思了吗 回购

同学们听完我这款解释之后

是不是很惊讶

我的天这还可以

老师这不是做庄吗 对

这个就护盘的意思

这样做要符合非常严格的条件程序

披露 资金来源

各种各样它很严格的

但是这样做确实很有道理

确实很有道理

你不然的话

公司就容易被人袭击

被野蛮人所攻击肯定是这样的

像索罗斯 量子基金

包括巴菲特那样的对冲基金的话

它们做很多这样的事情

就是高价买肉 然后再抛 打压你

然后低价抄低 最后控制你的股东

控制你的公司

然后把你壳卖掉

这种手法的话

其实只要钱够多 胆子够大 够专业

其实没有多少公司

能经得住这样的折腾的

特别中小版 创业板的公司

被这么折腾的话其实很正常

所以公司不像公司

实体没有实体 金融不像金融了

最后完全成为一个壳 工具而已

所以我们在2018年

实在是觉得要救市了那个时候

所以我们就允许

终于正式引进了五和六

以前只有四个的

现在把五和六引进进来

这也看出来金融市场

跟整个宏观的经济

跟整个监管者的目标和理念

有着千丝万缕的密不可分的联系

那么程序上面还要注意一些问题

因为回购它确实牵扯公司资金

牵扯公司注册资本的重大变化

这个确实要小心

如果因为第一项就减资嘛

第二项就是

因为跟持有自己本公司股份的公司合并

如果因为这个两项的话

收购本公司股份的话应当经过

股东大会决议的

如果因为这个第三个奖励职工

第五项就是兑换可转债

第六项就是刚说过的那个

护盘型回购

这个它可以由公司章程具体规定

或者股东大会临时授权

可以由董事会决议的 没问题

只不过表决的时候更严格一点

经过三分之二以上

董事出席的董事会决议才可以

程序上面放权给董事会

不过不是过半通过就可以

三分之二以上 因为这个是大事

大家可能会问我 老师 这不是六个情形

都有决议的问题吗

为什么一二三五六都说了是吧

第四个它没提

第四个是这个 第四个是

股东对股东大会的公司

合并决议不符的

我们知道

股东大会的合并分立

本身就必须经过股东大会做出的

所以事实上这种回购的话

当然是经过股东大会

它没必要再说了

因为你股东提出异议的回购的话

本身就要经过股东大会嘛

所以才存在合并分立的问题

所以这个时候它不提

主要就是因为

它本身就是股东它会决议而引发的

第三个知识点就是它处理方法

我们刚说过一次

就是一定要把处理掉

怎么处理 第一个

如果是减资的话它非常快

十天之内注销

如果是因为这个第二项

就是与持有本公司股份的公司合并

或第四项的就是因为股东反对合并分立

要收回的 回购的

六个月内转让

转让的话是转给新股东

寻求新出资或注销

注销就是减资的意思了

如果是三五六

就是我们说的奖励职工

兑换可转债或者护盘

那么这个时候

它要求你

总共买的股份不能超过百分之十

这个比之前的版本要高了一点

放开一些了 更灵活

并且三年之内转让或注销

这样放的也更宽一些 以前是一年

以上就是

我们关于股份回购这个知识点

它比较长 也比较重要

全部内容 六大回购情形

这个具体的决议机关

和相应的处理程序

这个还是非常重要的

从里面能看出很多的问题

比方说它的专业性很强

它流程化管理非常突出

而且这样一种

对应着股市腥风血雨的事情

它通过这种法条来体现

还是让我们很感慨

最后它有一些补充规定

比方说上市公司

如果收购本公司股份

按照证券法规定

要履行信息披露义务

上市公司如果按照奖励职工

兑换可转债

还有那个护盘型的这个

它事情比较重要

应当通过公开市场进行

然后你不能直接自己去私下里做

最后一个公司

也不能接受本公司股票作为质押标的

一个意思

如果公司借钱给别人作为债权人

债务人拿本公司股票作为质押的话

将来如果债务人不能还款

那么这股票就可能

会间接的流到公司手里面

公司除了那六个情况之外

是不能持有这些股份的

所以它说公司

不能接受本公司股票作为质押标的