第十四章 要约收购在线视频

我们来看这个第十四章要约收购

这个是新证券法改动比较多的一个板块

也是证券交易的一个非常重要的行为

所以我们把它来单独分析一下

所以要约收购 顾名思义

大概就是收购人 是吧

向这个股东发出要约

我要买你们的股份

这个行为

其实它就是股票交易的一种方式

也是购买上市公司股票的方式

按照新证券法第62条的规定

投资者可以采取很多方法

去购买上市公司的股份

包括这个普通的收购

包括这个协议收购

和其它的合法的方式都可以

也包括要约收购

那么这里面普通方式的话

就好比我们自己投资者

通过公开市场

去集合竞价 就是我说的发盘

买卖这样东西 这是普通方式了

然后协议收购是指买发起人的

因为普通方式它比较慢

而且比较分散

你找一些认股人慢慢去沟通的话

你能买多少 是吧

一般咱说句实话

在手机上面炒股的都是一些小股东

小散户

比较慢

所以如果你想尽快的

一笔一口气就能买多一点的

那么这个时候找发起人比较好

找大股东收购 签协议

但签协议可能谈的比较费劲

它不一定听你的话

成本也比较高

最主要的还是说它对方不一定肯

因为它知道

一旦它给你的话你就大股东

它可能股权被稀释很多

所以它不一定愿意就配合你

所以有没有一种方法

又快然后又不受制于人

有 这个要约收购

非常厉害的

就是有收购者在公开市场上

向所有的股东发出要约

我以多少钱价格 每股多少钱

买你们的股份

然后买多少全部说清楚

这个非常厉害 非常具有这个冲击力

所以它被认为

是这个上市公司

收购之王

收购工具之王吧

它对上市公司的影响很大

而且对整个证券市场冲击也很大

大家说这个制造一波流量

来一波操作 大概只有它有这个效果了

好 我们接着来看

那么这个法律

对于这个要约收购的规定

它是一个系统的一个规制的方式

我们一步一步看

首先如果你通过证券交易所的证券交易

你任何一个人

通过协议

别的安排

自己单独或者跟别人一起

你已经买了一个上市公司已发行的

有表决权股份的股份

达到了5%的时候

5%的话一般我们这市场行话

叫做相对控股股东

也叫相对重要股东了 很厉害的

5%在上市公司里面就很厉害了

应当在这个事实产生之日起

三天之内向证监会

这个向交易所做出书面报告

并且通知对方让对方知道

我们公司5% 蛮多的股份

已经被一个人所拥有了

而这个人是谁

它是想做财务投资

捞一把就走吗

还是想做战略投资

作为我们的记事股东

挺重要的嘛对不对 因为平时不认识嘛

现在突然跟我说了我得看一看

好了 而且在这个时间里面

是不能够再买卖的

其实它主要怕你突然袭击

你之前可以去举牌

举牌就我要

我要 我要 到5%了

停下来 停下来 calm down

calm down slow down

为什么 你这样做

容易冲击整个股市 就这个意思

好 这是第一步

然后经过这个步骤之后

过了这几天了吧

是吧 你接着买 可以接着买没问题

你继续通过协议

别的安排

跟别人一起或自己都可以了

去拥有上市公司

已发行的表决权股到了5%了

刚才已经说过了是吧

好 你经过了三天

报告 公告 通知了 是吧

过了这个期间了吧 ok

然后你再买

那你所持股份

如果再增加或减少

你可以卖嘛 对吧

到了5%之后

你每增加或减少

再到5%的时候

同样道理一模一样

你还是要按照刚才那个

三天之内停下来

通知 公告

什么都做一遍不变

并且从这个事实

发生之日起到公告后

几天之内

一段时间里面

你不得再买卖这个上市公司的股份

换句话说的话 它主要还是步步为营

就是说你只要有这么一个情况了

你只要到达这么一个点了 它就会管你

因为你已经很重要了

你已经很厉害了

你的潜在外部性已经很大了

不管的话不行了

所以这都是非常非常

具有监管必要性的点在这里

这种方法的话

我们称之为步步为营

说白了就是你

你一定要注意这几个门槛

你碰不到它我也不管你

如果你触碰这个红线的话

就重新监管

主要是这样一种管理的方式

和基本的理念

那么不就是这么个意思吗 是吧

那么我还要买

我就这样报告

你又没让我

没有不让我买是吧

那我接着来呗

好 继续

如果你持有

达到了这个5%之后 是吧

刚才我们说刚才我们说的是

每增加或减少到5%的时候

再去报告一次是吧

然后停下来是不是

这个要一定时间里面 你不能买卖

那如果你每增加或减少1%的话

这个也很重要

1%也比较厉害了

当然如果你说你增加减少

不到1%的话就算了吧

那1%的话

也要在这个事实发生的第二天

通知公司并公告

比那个5%

它的限制要松一点是吧

就是你第二天就通知1%嘛

那没有说你在这个时间里面不能动

你还是可以去买卖没问题

但通知

大家可以想想看

经过这么多人通知的话

我觉得

是谁都会知道自己被举牌了吧

被攻击了吧

那么这个时候

按照我们金融市场的一些

商业技巧 毒丸计划

反收购战

白衣骑士哗啦啦全来了

一堆商战全部给你展现

所以大家

你可以平时看看一些金融的电影

你像这个

门口的野蛮人 华尔街之狼

中国的也有一些类似这样电影

它们都反映这种证券市场收购的 挺好玩的

虽然编剧

一般它总会有一些瑕疵和不专业

你看那个

这种电影的话弹幕里面就会写

给编剧寄刀片

一般写这个话的人都是那个比较

说实话就懂这个玩意的人

当然人家编的也有道理

就看你怎么理解了

我自己看的时候我觉得还蛮好玩的

只不过有时候

有些场景设定的不是很合理

不过吧 看个电影嘛

那么认真干嘛

搞得自己好像要收购似的

有人收购吗 是不是

图个一乐我就完了

好 再来继续

这是步步为营的方法

那么按照上面第一款

第二款 就第一段第二段

买入上市公司的股份的

那么买入以后36个月内

对超过该规定比例部分的股份

你不能去表决

这种方法的话其实算是一种额外的限制了

就是说你在这个规制的模式之下

你必须按这个规则来

超过这个比例规定的部分的话

不能行使表决权

换而言之的话是限死了

因为你可能买到8%了是吧

13%了 类似这样情况之下对吧

它把你锁死了

你尽管买的那个

你可能买了13%了

那就很厉害了 是吧

那不好意思

你这个时候只能有这么多

在36个月之内你只能拥有10%

按这个比例来行使表决权

那个3%你白花钱了

36个月白花钱还是挺恐怖的

所以它这种方法的话

还是警告你就不要买太多

这个想法比较简单是吧

比较粗暴的想法

不过它很管用 这样的话

我就衡量一下我的成本和收益嘛 对不对

好 继续

有的人它就是为了收购

就是为了

野蛮给你看的 它不怕 再来呗

那么越买越多

如果通过交易所的交易

共同持有或者自己持有

如果已经达到百分之三十了 不得了

这太厉害了 30%的话那绝对是

基本上可以称之为第一大股东了

至少是

前3大股东了 看各公司的情况

如果你还要买的话

你到三十可以了吧

你别动了行不

它还买 我的天你这么厉害 是吧

好 法律就说

你要向上市公司所有股东

发出收购上市公司

全部或者部分股份的要约

换句话说

你只要发出收购的

向所有股东发出全部要约的话

那别人愿意卖的话你全要给人家

不然的话就违约行为 这非常厉害的

收购部分股份这个实务中很少

非常少 因为有时候它情况不太一样

有的股份它不让你去

它属于禁售期的

买不到的 一般而言的话就是

如果已经全部可以流通的

那它就是要求你

向所有的股东发出

收购全部剩余股份的要约

那你吃

测量一下

能不能吃得住 能不能hold住

上市公司

这个部分要约的一些规定

这个收购这些股份的规定

如果被收购公司的股东承诺出售的这个额度

超过预定收购公司的股份数额的

那么这个时候按照比例收购

因为你可能这个时候买的是一部分

结果大家都卖给你的话

超过了你可以按比例

但这个情况很少见

收购期它有一个严格的限制

它不能短于30天

太短了的话

就是打一枪就走 确实容易投机

太长了也不行

太长的话事实上会形成过度诱导

所以它说

不能短于30天

也不能超过60天

在这个期限里面你是不能撤销的

你不能说

我现在成功的蹭流量了

大家都知道我了 那不行

你不能撤销

如果想变更的话

你比如说变更一些具体的条件

内容的话

你可以变更

不过你一定要及时的去公告

载明具体的变更事项

而且它有些限制

不能出现以下一些行为

比方说

你不能说降低价格 我说了200

大家都听我的愿意卖给我了

不好意思 我开个玩笑

20 你神经病 不允许

我本来想说全买的

有多少要多少

现在一看

不得了 全卖给我的话 我吃不下

那还得了

我买10%的 你开玩笑

你逗别人是吧

缩短期限我怕太长了

大家都卖给我 受不了 缩短

这不都一样吗 这三个都一样反悔

都不允许

包括证监会规定的别的条件

收购要约提出的各项收购条件

适用于被收购公司的所有人 公平对待

当然如果上市公司发行不同种类的股份

那么这个时候你比如说普通股优先股

这个同股同权吧

那不同股就不同权呗

那么收购人可以针对不同种类的股东

提出不同要约这个是可以的

不同的条件这个没问题

采取要约收购方式的收购人

在收购期内

你不能把股票卖出去 绝不可以的

你不能说

我买了一点股票了

先套现一点 爽一把呗那不行

你不能卖出去

而且也不能采取要约规定以外的方式

以外的条件

买入股份

偷偷的搞阴阳合同

我说了 50块一股

没人理我 改变价格 那也不允许

它既不允许你降价

也不允许你私自提价

因为这样做会过度诱导

会冲击整个资本市场

收购期满之后

会有很多的结果

可能收购期满之后

这个收购方失败了

这有可能

如果成功的话

如果它被购公司

就是目标公司吧

不再符合交易所规定的上市交易条件

上市交易条件有很多

以前证券法规定就是

一般情况下

公开发行的股比

你不能低于25%

简而言之的话

就是你最多只能够买下75%

因为如果你买下

买下对方

比方说80%的股份的话

暗示着你一个人就80%了

那在外面最多只有20%

无论如何这个时候

被一个人控制这么多股份

这样的公司不配上市了

为什么 你配不上

public company 这个名誉了

这个声誉了

上市公司之所以是上市公司

因为股权比较分散

这样做的话才不容易被控制

不容易被做庄

如果你一个人吃下80%的话

我们就会认为这个时候公司的公众性

受到很大限制了

现在证券法不强制了

它把这个权利给了证交所

那如果你 现在证交所

那个还是有些数字的规定

如果还是这个比例的话 你想想看

如果你买下80%的话

这就叫做被购公司的股票

不再符合交易所规定的上市交易条件

怎么办

肯定是吗肯定是这样的吗 是吧

就终止交易了

那么这个时候有个麻烦了

那另外的20%股东不惨了吗

天我本来好好的 被你买这么多

公司没了 没关系 兜底保护

那么这些剩余股东

可以有权向收购人提出

按照当初的同等条件来出售

你必须买

这就是就是每一步都看着你

让你明白

做这样的事情很危险

确实 它的外部性太大了

你不这样严格管制的话

确实很容易出事

好 收购行为完成之后

如果被购公司不再具备

股份公司条件

这话什么意思

这个就很惨了

就是股份公司条件至少有两个股东的

那换而言之

如果收购者把被购公司

百分之百的股权全部买过来的话

那就是不再符合股份公司条件了

就是被私有化了 那太厉害了

那赶紧变成一人公司去吧

就这个意思

下一条 在上市公司收购当中

收购人持有的被购公司的股票

在收购行为完成后

18个月内不能转让

这个就是防止你通过资本掠夺

获得高额收益

18个月不能转让

你应该等足18个月

要约收购这个制度

在这个不同的国家

有不同的规制方法

我看看美国也不同州不太一样

有的州比较宽松 有的州比较严格

我自己比较过一些国家和地区的

要约收购的管制方法

中国香港应该是最宽松的

它几乎没有限制

它认为我是世界金融中心

世界金融中心有股东

不 有投资者过来买我公司的股份

我觉得这是我的能力

是我干的好

把它们吸引过来的 我干嘛管

是不是 它们有个理论叫

控制权争夺市场

大家想想看

就是有人买股份的坏处是什么

坏处就是控制公司

那么大家知道这些人 这些基金

私募 这些人它们钱很多的

它控制公司干什么

无非是换个董监高

肯定是这样的

就是把公司的董监高换了

就是控制公司 上自己人嘛

所以收购最大的反对方并不是普通股东

而是那些在位的董监高们

它们知道

只要公司被人买

大老板换了 肯定自己就地位不保了

所以这个时候就会引发反收购战

所以这种市场大规模的并购行为

它最好的一个效果

或者说最有利的一个

优势和影响它就是能够去监督

在任的董监高

让它们感觉到压力

所以像中国香港地区

对这个问题几乎是没有管制的

它们吃过亏 在98年

亚洲金融危机的时候

当时港股被袭击

后来香港政府 中央政府都出手援助

但现在它们好像觉得

那是特殊情况 不应该一般化

所以香港的证券

管理规则里面对这个问题

看的就比我们淡很多

中国不太一样

因为我们的上市公司国有企业比较多

开玩笑我们被你那么搞那还得了

以后如果民营企业 民营上市公司

从数量 资产规模 指数上面

都全面超越国有企业的时候

国有上市公司的时候 这个局面

会不会因此而改变

这个可能也不一定

因为要约收购的并购

它不仅仅牵涉上市公司的成分的问题

还牵涉对整个资本市场的冲击

在整个资本市场的自我约束

和内部的抗风险机制还没有成熟的时候

要约收购这样的利器

任它划破整个市场的一个

皮肤 肌肤的话那流血太多

恐怕也不是监管和普通投资者所乐见

毕竟股市不能是政策市

也不能沦为割韭菜的屠宰场

所以要约收购

应该说是最典型的割韭菜

屠宰场

这个太恐怖了 所以我觉得

不同国情吧

不同传统

这些规则还是值得分析和值得敬畏

这就是我们说的

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