9.2 营利法人在线视频

第二节我们来谈一下

营利法人

就营利法人的成立

《民法总则》在第77条规定

营利法人经依法登记成立

因此不同的营利法人

依据各自不同的特别法

依法登记成立

营利法人需要营业执照

就营业执照的签发

《民法总则》第78条规定

依法设立的营利法人

由登记机关发给营利法人营业证书

营业执照签发日期为

营利法人的成立日期

要特别注意

营利法人具有法人章程的制定义务

《民法总则》第79条规定

设立营利法人应当依法制定法人章程

营利法人必须有自己的权力机构

《民法总则》第80条规定

营利法人应当设权力机构

权力机构行使修改法人章程

选举或者更换执行机构

监督机构成员

以及法人章程规定的其他的职权

除了权利机构

营利法人还要设立执行机构

《民法总则》第81条规定

营利法人应当设执行机构

执行机构行使召集权力机构会议

决定法人的经营计划和投资方案

决定法人内部管理机构的设置

以及法人章程规定的其他职权

执行机构为董事会或者执行董事的

董事长 执行董事或者经理

按照法人章程的规定担任法定代表人

未设董事会或者执行董事的

法人章程规定的主要负责人

为其执行机构和法定代表人

除了权力机构 执行机构

营利法人还要设立监督机构

《民法总则》第82条规定营利法人

设监事会或者监事等监督机构的

监督机构依法行使检查法人财务

监督执行机构成员

高级管理人员执行法人职务的行为

以及法人章程规定的其他职权

在前面我们已经提到过了

《民法总则》确立了禁止滥用权力的规则

而且将这一规则具体化

典型的代表就是我们马上要讲到的

营利法人的出资人不得滥用出资人权利

损害法人或者其他出资人的利益

滥用出资人权利造成法人

或者其他出资人损失的

应当依法承担民事责任

营利法人的出资人不得滥用法人的独立地位

和出资人有限责任损害法人的债权人利益

滥用法人独立地位和出资人有限责任

逃避债务 严重损害法人的债权人利益的

应当对法人债务承担连带责任

《民法总则》第83条关于营利法人

出资人滥用权利的法律后果的规定

为其他滥用民事权利的责任构成

以及连带责任树立了典型

实务中未来可能会创设新的类型

《民法总则》第84条

对一种特殊的交易予以了规制

也就是实务中所谓的关联交易

营利法人的控股出资人

实际控制人

董事 监事 高级管理人员

不得利用其关联关系损害法人的利益

利用关联关系造成法人损失的

应当承担赔偿责任

这是关于关联交易的规制

及其法律责任的规定

营利法人在决议程序存在瑕疵的情况下

其法律后果受到法律的关注

《民法总则》在第85条明文规定

营利法人的权力机构

执行机构作出决议的会议召集程序

表决方式违反法律

行政法规 法人章程

或者决议内容违反法人章程的

营利法人的出资人

可以请求人民法院撤销该决议

但是营利法人依据该决议

与善意相对人形成的

民事法律关系不受影响

这主要是对程序正义

和实体正义的一个双重的追求

同时也是考虑到对善意相对人的

权益保护问题

《民法总则》还关注到了

营利法人的社会责任

该法第86条规定

营利法人从事经营活动

应当遵守商业道德

维护交易安全

接受政府和社会的监督

承担社会责任