当前课程知识点：投资银行学 > 第二章 股份有限公司与首次公开发行 > 2.7买壳上市 > 2.7买壳上市
同学们好
我是云南财经大学陈晓丹老师
欢迎大家回来
上节课我们学习了
股票首次公开发行的方式和定价
IPO是企业登录资本市场的起点
也是A股资本运作和财富造梦的起源
能成功IPO的企业
是非常优秀的
也是非常幸运的
有些公司会因为各种原因
无法直接IPO
就会选择间接上市的方式
这节课我们一起学习
这种间接方式
借壳上市
什么是壳公司呢
壳公司（Shell company）也称壳资源
是指那种具有上市公司资格
但经营状况很差
准备成为其它公司收购对象的公司
借壳上市又称反向收购
非上市的借壳公司
通过收购一些
业绩较差的壳公司
向壳公司注入资金
相关业务和资产
实现间接上市
借壳上市
借的主要就是
壳公司已经在交易所
上市的这个名额
那么同学们可否思考一下
借壳后的新公司
保留了之前上市公司的什么
为大家列出来这五个方面
业务
人员
财产
代码
简称
同学们一定会说其他都会变化
代码应该不变吧
这个回答不完全正确
有些公司甚至代码都会变化
比如三六零借壳江南嘉捷
太平洋证券借壳云大科技
借壳成功后都变更了代码
另外整体上市过程中
大股东吸收合并上市公司
整体上市后的公司
需要换个代码
借壳上市是IPO的替代方式
虽然通过借壳同样可以实现上市
但在具体运作中
与IPO又有很多差异
下面我们对IPO和借壳进行比较
首先
监管审核及效率不同
监管审核方面
IPO涉及公司公开上市
另一方面涉及对公众募集行为
监管的重点在于
对公开上市和募集资金行为的规范
我国IPO监管
所依据的法律主要包括
《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等
IPO的审核部门
是中国证监会的发行监管部
和发行审核委员会
注册制下
科创板和创业板
是由沪深两个交易所负责审核
报证监会注册
借壳上市
所依据的法律主要是
《上市公司重大资产重组管理办法》
审核部门是
中国证监会上市公司监管部
及下设的并购重组委员会
审核标准方面
2013年中国证监会发布了
《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》
其中明确
借壳上市审核
严格执行首次公开发行股票上市标准
2019年10月
证监会修订
《上市公司重大资产重组管理办法》
对借壳要求有所放松
创业板借壳不再被禁止
实际控制人变更5年后不算借壳
调整到3年
借壳标准中的净利润指标取消了
以及借壳可以配套融资了
以上各条的变化
体现了监管对借壳上市认识的重大变化
借壳上市
不再被认为是抄近路的行为
而是正常的市场交易行为
随着注册制的推进
借壳上市的魅力在逐渐减弱
其次
在效率方面
IPO时间长
借壳上市审查时间较短
如果操作谨慎
则被否决的风险较小
借壳上市所需时间较短
被很多公司选择为
上市的一条间接通道
比如
2016年2月
顺丰快递尚在考虑通过IPO上市
到了5月
就改为借壳鼎泰新材上市
2017年初完成借壳
前后耗时十个月
顺丰借壳的主要原因
就在于借壳上市时间短
其次
现金流不同
IPO同时完成上市和公开募集
因而可以获得大量的募集资金
借壳上市本身不包含融资
如果融资需要通过增发股票
可以在借壳同时
进行非公开增发
也可以在借壳完成后
进行再融资
第三
风险不同
IPO的风险主要是审核风险
借壳上市除审核风险外
更多的来自于市场
包括内幕信息泄露
股价异动
壳公司质量等
选择合适的壳公司
合适的收购时机
非常重要
第四
成本不同
借壳成本
一般都会高于IPO
IPO发行成本主要来自
支付中介机构的费用
借壳上市除中介费外
更多的来自于
买壳
清壳
注入资产被稀释的成本
第五
市场时机选择不同
牛市中进行IPO发行
会更加有利
熊市中借壳成本较低
洽洽是借壳的好时机
总之借壳上市成本其实挺高的
除了在实务上
远超一般IPO的利润规模要求
借壳上市对股份的稀释比例
也普遍大于IPO
借壳上市相比IPO来说
最大的优势是
时间短且可预期性高
IPO审核节奏较慢
在时间上存在重大不确定性
如果IPO可预期上市时间缩短为半年
借壳的吸引力就会下降很多
借壳上市的一般过程
主要包括
找壳
买壳
清壳
资产注入
业务整合
再融资
资产注入
是借壳上市
最为关键的一个环节
收购人反向收购
将优质资产注入壳公司
彻底改造壳公司
使其主营业务
资产等方面
都发生全面的变化
资产注入完成后
原来的壳公司可以说是改天换地
中国内地
对借壳上市的监管主要根据
《上市公司收购管理办法》
和《上市公司重大资产重组管理办法》
2019年10月
中国证监会修订了
《上市公司重大资产重组管理办法》
对借壳要求有所放松
创业板借壳不再被禁止了
实际控制人变更5年后不算借壳
调整到3年
借壳标准中的净利润指标取消了
以及借壳可以配套融资了
以上各条的变化
体现了
监管对借壳上市认识的重大转变
借壳上市不再被认为是抄近路的行为
而是正常的市场交易行为
中国香港
对借壳上市的监管较为宽松
从2002年开始
A股扩容放缓
大量民营企业开始去香港借壳
从2004年4月1日起
香港联交所修改《上市规则》
将反向收购的上市公司
视为新申请人
必须按照IPO程序审批
这样规定对借壳视同IPO程序
保证了借壳公司的质量
对其他IPO公司也公平
这种较为严厉的监管
也限制了借壳行为
美国对借壳上市的监管特点是
强调对被借壳公司的保护
维护原股东的利益
新公司不能剥离
原公司的资产和负债
两者要并行很长时间
新公司要承担壳公司的债券债务
以及法律责任和亏损
美国对借壳上市的监管非常严厉
对借壳方而言
充满着风险
同学们
在本章中我们学习的
首次公开发行
是大家心目中最本源
最重要的投行业务
我们一起了解和掌握了
股份有限公司
首次公开发行的相关内容
包括公开上市的好处和弊端
公开上市的制度与程序
发行的定价方法
IPO折价以及间接上市的方法
本章的内容就讲到这里
谢谢大家观看
-1.1投资银行的基本业务
-1.2投资银行的存在形式和组织形式
-1.3投资银行对经济的促进作用
-第一章 投资银行概述
-2.1股份有限公司
-2.2公开上市的动机
-2.2.2公开上市的弊端
-2.3首次公开发行与股票上市
-2.5股票上市
--2.5股票上市
-2.6股票发行定价
-2.7买壳上市
--2.7买壳上市
-第二章 股份有限公司与股票发行
-3.1上市公司发行新股-上
-3.1上市公司发行新股-下
-3.2上市公司发行优先股
-3.3上市公司发行可转换公司债券
-3.4上市公司发行可交换公司债
-3.5再融资的承销风险
-第三章 上市公司再融资
-4.1债券的基本知识
-4.3公司债券及债券交易
-第四章 债券的发行与承销
-5.1并购的概念和类型
-5.2公司并购的动因
-5.3公司并购的一般操作程序
-5.4公司并购的支付方式
-5.5杠杆收购
--5.5杠杆收购
-5.6反收购策略
--5.6反收购策略
-5.7要约收购
--5.7要约收购
-第五章 公司并购
-6.1资产证券化的基本概念
-6.2资产证券化的主要类型
-6.3证券化的优势与风险分析
-第六章 资产证券化
-7.1投资银行的风险来源
-7.2投资银行的风险管理
-7.3投资银行的监管
-第七章 投资银行的风险管理