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同学们好
我是云南财经大学的陈晓丹老师
欢迎回到投资银行学课堂
本节我们学习公司并购的支付方式
上市公司进行并购交易的支付手段
主要为现金收购 换股收购
和其他少量创新支付方式
例如定向可转债
认股权证等
通常一项交易可以使用一种或多种支付手段
上市公司一般综合考虑交易的总对价
审批的流程以及交易对手的要求等因素
综合制定方案
并购其实就是桩交易
其内在逻辑跟商品买卖没有本质的不同
故此
从支付角度应该是流通性越好越容易被接受
而没有比货币流动性更好的支付方式了
现金收购是最简单的方式
买方直接用现金出价
现金收购是十分受欢迎的支付方式
究其原因
现金是流动性最强的资产
当目标公司有着大量的中小股东时
现金收购更容易打动中小股东
赢得他们手中的股票
现金收购操作简便
速度快
敌意收购时为了快速达成交易
往往用现金收购的方式
现金收购的缺点在于
收购方付出大量现金
融资成本较高
在我国现金收购时
如果是公司出售股权要缴纳所得税
个人出售股权尚没有资本利得税的规定
我们经常听到facebook或苹果公司
动辄用上亿甚至数十亿美元来收购
在成熟市场除了特别大的交易
现金支付应该占有相当的比例
接受股票支付只有在买方看空卖方看涨的
前提下才能理性的成交
另外
股票支付会带来股东权益的永久性摊薄
付出的现金可以再赚回来
但是股份支付就无法收回
故此收购方应该对股份支付更为谨慎才对
总之
股份支付会让交易谈判达成共识更为艰难
但A股完全不是这样的
已经发生的并购多数是以换股收购为主的
换股收购是收购方用本公司股票
换购目标公司股票以达到收购的目的
这种收购方式不需要买方支付现金
在金额较大的并购案中
换股收购方式使用的较多
换股收购根据股票来源分为增发换股和库存股换股
增发换股是常用方式
增发换股时收购公司向目标公司定向发行新股
来达到收购目的
换股收购的好处有四点
首先
收购方不需要支付大量现金
不会消耗公司的现金资源
其次
收购完成后
目标公司的股东不会因此失去所有者权益
只是这个权益合并到新公司中
原股东成为新公司的股东
统一了股东利益
第三
公司并购完成后
总股本扩大
公司规模增大
第四
目标公司的股东因此推迟了收益变现的时间
享受到税收优惠
换股收购的缺点在于
收购方的股本结构发生变动
会稀释老股东股权
程序也受到限制
手续复杂且存在不确定性
因为股票新增发行需要经过股东大会
并受监管部门和交易所限制
并购方在考虑是否用换股收购方式时
需要充分权衡换股收购的优缺点
尤其是股东在多大程度上能够接受控制权被稀释
还要比较股权收益率和借贷利率
当股权收益率较高时
可以用债务收购
市场因素也是换股收购需要考虑的因素
一般在股价处于上升阶段时
多会采用换股收购的方式
股价低迷时现金收购方式更有吸引力
在换股收购中
换股比例意味着收购的代价
往往是双方争执 谈判的焦点
在上市公司收购上市公司中
换股比例相对比较容易确定
一般是双方比较股票市价
决定换股比例
当然收购方会给出一定溢价
在收购非上市公司时
确定换股比例会比较困难
常用每股净资产进行比较，
考虑到双方净资产及盈利能力不同
会根据双方盈利能力
成长性等因素给出调整系数
美的集团和小天鹅的合并
就是典型的上市公司收购上市公司
2018年10月23日
美的集团和小天鹅联合发布公告称
美的集团拟换股吸收合并小天鹅
依据市场惯例并综合考虑双方股东利益
确认换股比例为
1股小天鹅A股换得1.2110股美的集团股票
1股小天鹅B股换得1.0007股美的集团股票
除了以现金
自己公司股权去收购目标公司股权
收购方的资产也可以在并购中派上用场
支付资产收购主要有两种方式
一种是并购方与目标公司大股东
持有的控制性股权进行置换
替换大股东的地位
成为新的大股东
另一种是并购方以资产参与定向增发
直接投资目标公司获取股权
借壳收购中
资产置换收购是最常见的支付方式
即收购方用自己的资产
来认购被收购公司增发的股份
从而获得控制权
本节我们讲述了收购的三种方式
现金收购
换股收购
资产置换收购
A股上市公司在产业并购中
股份支付更容易被交易双方认可
属于在中国证券市场的理性选择
也可以说是A股特有的逻辑
本节的内容就讲到这里
谢谢同学们的收看
-1.1投资银行的基本业务
-1.2投资银行的存在形式和组织形式
-1.3投资银行对经济的促进作用
-第一章 投资银行概述
-2.1股份有限公司
-2.2公开上市的动机
-2.2.2公开上市的弊端
-2.3首次公开发行与股票上市
-2.5股票上市
--2.5股票上市
-2.6股票发行定价
-2.7买壳上市
--2.7买壳上市
-第二章 股份有限公司与股票发行
-3.1上市公司发行新股-上
-3.1上市公司发行新股-下
-3.2上市公司发行优先股
-3.3上市公司发行可转换公司债券
-3.4上市公司发行可交换公司债
-3.5再融资的承销风险
-第三章 上市公司再融资
-4.1债券的基本知识
-4.3公司债券及债券交易
-第四章 债券的发行与承销
-5.1并购的概念和类型
-5.2公司并购的动因
-5.3公司并购的一般操作程序
-5.4公司并购的支付方式
-5.5杠杆收购
--5.5杠杆收购
-5.6反收购策略
--5.6反收购策略
-5.7要约收购
--5.7要约收购
-第五章 公司并购
-6.1资产证券化的基本概念
-6.2资产证券化的主要类型
-6.3证券化的优势与风险分析
-第六章 资产证券化
-7.1投资银行的风险来源
-7.2投资银行的风险管理
-7.3投资银行的监管
-第七章 投资银行的风险管理
