3.1上市公司发行新股-下在线视频

同学们好

欢迎回到投资银行学课堂

我是云南财经大学的陈晓丹老师

我们继续学习第三章

上市公司再融资

定向增发

是除公开增发外的

另外一种增发的方式

是近年来

在我国资产市场上

广泛使用的再融资方式

是指上市公司采用非公开方式

向特定的对象发行股票

2020年2月

证监会为助力上市公司

抗击疫情

恢复生产

修改了《再融资规则》

此次再融资制度部分条款

调整的内容主要包括

一是精简发行条件

拓宽创业板再融资服务覆盖面

取消创业板公开发行证券

最近一期末

资产负债率高于45%的条件

取消创业板非公开发行股票

连续2年盈利的条件

将创业板前次募集资金

基本使用完毕

且使用进度和效果

与披露情况基本一致

由发行条件调整为

信息披露要求

二是优化非公开发行制度安排

支持上市公司引入战略投资者

上市公司董事会决议

提前确定全部发行对象

且为战略投资者等

定价基准日可以选择三种日期

一 关于本次非公开发行股票的

董事会决议公告日

二 股东大会决议公告日

或者发行期首日

调整非公开发行股票定价

和锁定机制

将发行价格由

前20个交易日

公司股票均价的9折

改为8折

将锁定期由

36个月和12个月

分别缩短至18个月和6个月

且不适用减持规则的相关限制

将主板

包括中小板

创业板

非公开发行股票发行对象数量

由分别不超过10名和5名

统一调整为不超过35名

三 适当延长批文有效期

方便上市公司选择发行窗口

将再融资批文有效期

从6个月延长至12个月

此项新规

无疑是再融资规则修改的利好

新规发布仅过了两天

凯莱英发布公告称

终止公司2019年

非公开发行股票事项

同时披露了

2020年度非公开发行股票预案

拟募集资金不超过23.11亿元

而知名机构高瓴资本

拟通过现金方式

认购此次非公开发行的全部股票

元力股份修改非公开发行股票预案

在增发对象人数

定价方式

和锁定期上

将政策利好顶格用上

定向增发往往是与

发行公司特定的财务战略相联系

是重要的资本运作工具

具体而言

定向增发往往伴有

引入战略投资者

收购资产

吸收合并

资产重组等财务战略

定向增发的第一类财务战略

是引入战略投资者

定向增发

是引入战略投资者的一种重要方式

通过对特定的战略投资者

定向发行股份

一方面增加上市公司股本实力

另一方面战略投资者

除了带来资金还会带来技术

管理或资本市场能力

增强原公司实力

2020年3月20日晚

证监会发布《发行监管问答》

明确战略投资者要有

国际国内领先的核心技术资源

或者

国际国内领先的市场 渠道 品牌等

战略性资源

委派董事参与公司治理等等

也就是说

作为战略投资者

要么提供技术

要么提供市场

关键还是要有钱

定向增发股票

有两种主要的定价方式

一是以发行期首日

作为定价基准日的竞价发行

限售6个月

二是可以选择董事会决议公告日

股东大会决议公告日

或者发行期首日

作为定价基准日的锁价发行

18个月限售

竞价发行高度依赖于二级市场的情况

在目前A股大幅波动的市场环境下

市场化询价并不容易

按照二十日均价去定价

发行价格确定后

等到正式发行时

发行价比市场价还高

而且外部市场还没稳定

投资人就会观望

但如果遇到了上涨周期

发行没有问题

由于董事会召开时间

不需要提前一个月通知

是可控的

容易锁定较低的二级市场价格

增厚资金方获利安全垫

成为了资金方的主流选择

而战略投资者

可以享有锁价发行的权利

这也是战投身份抢手的原因

监管问答发布三天

亚威股份（002559.SZ）公告称

拟通过定向增发的方式

引入战投

建投投资有限责任公司

亚威股份表示

作为先进制造业领域的

国有大型实业投资公司

建投投资可以在经营管理

产业并购

市场开拓方面

给予上市公司战略支持

有投行人士评价

这才是真正意义上的战投

但这类的战投并不好找

可谓凤毛麟角

由于对战投的严格认定

以后引入战投的发行会相对减少

定向增发的第二类财务战略

是收购控股股东的资产

控股股东向上市公司注入资产时

定向增发是非常重要的方式

定向增发的好处在于

节约了上市公司的现金

增加了控股股东的持股比例

提高了上市公司资产质量和盈利能力

收购控股股东的资产

根据交易背景不同

分为一般性收购

整体上市

财务重组型定向增发

整体上市和财务重组型定向增发

一般用于我们过去讲过的

母公司借壳和反向收购借壳上市中

定向增发还可以用于

调整股东的持股比例

这类定向增发

一般是为了争夺或巩固

公司现有股东的控制权

2015年3月西藏旅游定向增发

控股股东国风集团拟认购2.5亿元

发行完成后

其持股比例

将由16.10%增至22.52%

巩固控股权

西藏旅游这家公司

市值一直不高

在市场上屡次被举牌

定向增发还可以

为股权激励计划服务

员工在股权激励计划中

获得的股权

往往来自上市公司定向增发

2019年1月8日

中顺洁柔审议通过

《2018年股票期权与限制性股票激励计划》

本激励计划股票来源为

中顺洁柔纸业股份有限公司

向激励对象

定向发行人民币A股普通股

激励计划首次授予的激励对象

总人数为4681人

包括高级管理人员

中层管理人员

及核心技术和业务人员

以及公司认为

应当激励的

对公司经营业绩

和未来发展有重要影响的

其他员工

中顺洁柔员工总人数为6044

可以说中顺洁柔的

激励员工的范围非常广

我查阅了2019年

中顺洁柔的年度会计报表

其中第四节

经营情况讨论与分析中写道

本次股权激励覆盖面广

涉及到一线工人和导购人员

旨在员工能够共享公司发展的成果

在公司不断的发展过程中

提升员工的归属感

参与感和获得感

充分发挥一线员工的核心作用和价值

从而推动公司盈利能力不断提升

公司通过推出员工持股计划

股权激励计划

以及调薪等一系列措施

让员工充分享受公司发展红利

不断完善公司激励机制

提高治理水平

确保公司长期稳定发展

同学们课后可以去查查

近年来有哪些上市公司

做了股权激励计划

这些授予员工的股权来源是什么

价格是如何确定的

这些股权激励计划的实施

对公司有什么样的影响

《证券法》第十二条第一款

规定了首次公开发行新股的条件

对再融资没有具体规定

只有在第二款规定

上市公司发行新股

应当符合

经国务院证券监督管理机构规定的条件

具体管理办法

由国务院证券监督管理机构规定

主板和中小板企业

公开发行新股的条件较为严格

在上市公司组织机构

盈利能力

财务状况

合规运营

募集资金等方面

都有详细的规定

主板和中小板企业上市公司

配股的条件

还要符合三个条件

1 拟配售股份数量

不超过本次配售股份前

股本总额的30%

2 控股股东应当在

股东大会召开前

承诺配售股份数量

3 采用证券法规定的代销方式发行

控股股东不履行认配股份的承诺

或者代销期限届满

原股东认购股票数量

未达到拟配售数量的70%的

发行人要按照发行价

加银行同期存款利息

返还已经认购的股东

这也意味着

配股发行的失败

中小板和主板

向不特定对象公开募集股份

简称公开增发的条件

要符合三个规定

第一

最近三个会计年度

加权平均净资产收益率

平均不低于6%

并且要扣除

非经常损益的净利润

与扣除前的净利润相比

以低者作为计算依据

第二

除金融企业外

最近一期末

不存在

持有金额较大的交易性金融资产

和可供出售的金融资产

借与他人款项

委托理财等

财务性投资的情形

第三

发行价格应该

不低于公告招股意向书前20个交易日

公司股票均价

或者前一个交易日的均价

非公开发行股票的条件

在2017版实施细则的基础上

2020年版

《上市公司非公开发行股票实施细则》

以及《发行监管问答》

精简了发行条件

优化了非公开制度安排

本次修订

将主板

包括中小板

创业板

非公开发行股票发行对象的数量

由分别不超过10名和5名

统一调整为不超过35名

使更多的投资人

有机会参与到

上市公司非公开发行的过程中

从而有利于上市公司进行融资

本次修订

降低了非公开发行价格底价

从均价的90%降到80%

并且锁定期从12个月

36个月

均相应减半为6个月

18个月

对发行对象

发行底价

锁定期

进行了实质性调整

具体文件

同学们课后可以去

中国证监会网站下载

再融资新规

也进一步落实了

证券市场的市场化

法治化的改革方向

从制度层面

进一步落实 贯彻

《证券法》确立的

以信息披露为核心的

注册制理念

进一步提升

上市公司再融资的便捷性

和制度包容性

这无疑是对资本市场的一大利好

本节的内容就讲到这里

谢谢大家观看