当前课程知识点:投资银行学 > 第五章 公司并购 > 5.7要约收购 > 5.7要约收购
同学们好
欢迎大家回到投资银行学课堂
我是云南财经大学陈晓丹老师
今天我们一起学习
上市公司控制权市场化争夺战的另外一种方式
要约收购
2016年以前
见诸媒体较多的是美股和港股争夺控股权
和私有化过程中的要约收购
国内资本市场 要约收购的案例并不多见
随着中国证监会借壳新规和减持新政的陆续颁布
广州基金要约收购爱建集团
雪松控股要约收购齐翔腾达和希努尔
华侨城集团要约收购云南旅游
易见股份和曲江文旅
逐渐将要约收购推向资本市场舞台的中心
根据wind资讯
2002年-2015年
国内资本市场的要约案例有68起
其中A股65起 B股3起
年均仅5.2起
2016年-2017年8月
要约案例激增到20起
其中A股19起 B股1起
要约收购是指收购人为取得上市公司的控制权
向所有股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约
以便收购该公司的股份
我国《证券法》规定
收购者在持有目标公司股份达到30%时
如果继续收购
应当采取要约收购的方式
包括发出全面要约或者部分要约
法律之所以要求收购人进行要约收购
其法理基础在于
公司收购会对目标公司所有股东产生重要影响
取得控制权的股东可能利用资本多数决定原则
来侵犯其他股东的利益
为消除其他股东的疑虑和对大股东的不信任
法律赋予他们选择是否按照约定
向收购者卖出股票退出公司的权利
因此要约收购的法律规定
贯穿的原则是平等原则和公平原则
要约收购的目的是保护其他股东的利益
中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》
是用于规范要约收购的规范性文件
最新一次是在2020年3月修订
要约收购分为全面要约和部分要约
全面要约收购是指
向被收购公司所有股东
发出收购其所持有的全部股份的要约
部分要约收购是指
向被收购公司所有股东
发出收购其所持有的部分股份的要约
关于全面要约收购
收购人为终止上市公司的上市地位
或者不能得到要约收购豁免而发出全面要约的
应当以现金支付收购价款
以可以转让的证券支付收购价款的
应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择
《上市公司收购管理办法》第五十七条
特别指出了间接收购的情形
投资者虽不是上市公司的股东
但取得对上市公司股东的控制权
而这个受其控制的上市公司股东所持股份达到30%的
且对该股东的资产和利润构成重大影响的
应当向上市公司其他股东发出全面要约
也就是说通过间接持股超过30%
也要履行全面要约收购的义务
关于部分要约收购
一般来说
部分要约是以继续保持目标公司上市地位为目的
而不是以目标公司退市为目的
部分要约收购可以降低收购人成本
避免收购过多股份而导致公司退市
近年来
部分要约收购
已经成为我国上市公司收购的主要方式
部分要约收购
适用于协议收购触发要约收购和
证券交易触发要约收购两种情况
近年来市场全面要约案例不多
2018-2019年只有百大集团
江中药业 建新矿业等个别全面要约收购案例
市场上主要是巩固控制权
战略投资上市公司的主动部分要约收购
派思股份的要约收购
就是一个部分要约收购取得控制权的典型案例
派思股份2018年12月10日公告
控股股东派思投资拟将所持公司
1.21亿股(占总股本的29.99%)
协议转让给山东国资企业水发众兴集团
交易后
水发众兴集团将发起20.01%股份的部分要约
全部收购后
水发众兴集团合计持股比例不超过50%
成为公司的控股股东
收购方实现持股50%的办法
先协议转让
然后部分要约
要约收购的程序我们分六个步骤为大家讲解
第一 撰写要约收购报告书摘要
收购人要在达成要约收购协议三日内
公告要约收购报告书摘要
第二 撰写要约收购报告书正文
收购人要编制要约收购报告书
聘请财务顾问
通知被收购公司
报告书要求披露详尽的收购人信息
收购人控制关系 收购目的
收购数量 价格
资金来源 收购条件
期限 对上市公司的影响
未来十二个月对上市公司资产 业务 人员
组织结构 公司章程等的调整计划
前24个月收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易
还要充分披露终止上市的风险等问题
第三 报告和公告
向中国证监会 交易所提交书面报告
抄报证监会派出机构
通知被收购公司
中国证监会收到要约收购报告书
15日内对内容无异议
收购人可以进行公告
否则收购人不能公告
第四 实施收购
收购人可以用现金
证券
现金加证券结合等方式
支付上市公司价款以现金方式收购的
要将不少于收购总价20%的现金
作为履约保证金存入银行
收购人发出要约不能撤销
收购要约约定的收购期限不得少于30日
不得多于60日
但是出现竞争要约的除外
第五 支付和过户
收购期满三个交易日内要完成过户
收购人收购的股票
6个月不得转让
当收购人持有上市公司75%以上股份的
上市公司终止上市
当收购人持有上市公司90%以上股份
其余股东有权以要约收购的同等条件出售股票
第六 向监管当局报告
收购期满后15日内
收购人向中国证监会报送关于收购情况的书面报告
同时抄报证监会派出机构
抄送交易所
通知被收购公司
出于对股东的保护
要约收购价格不得低于要约收购公告日前6个月内
收购人取得该种股票所支付的最高价
如果要约收购价格低于公告日前30个交易日
每天加权平均价的算数平均值
收购人的财务顾问要对股票前6个月的交易情况进行分析
说明是否存在股价被操纵
收购人是否有未披露的一致行动人
收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排
要约价格的合理性等
上述条文的含义在于规定
要约收购价格必须在两个价格中取较高者
通过这两个价格
限定了要约收购的价格下限
避免收购人以不切实际的低价来回避要约收购
要约收购是收购人达到一定收购比例后必须履行的义务
但是
如果继续采用要约收购形式放开收购
可能会耗费过多的资金
收集不必要的多余股份
甚至收购人可能会收购超过75%的股份而引起公司退市
因此要约收购方往往会通过设定一个合法
但没有吸引力的收购价格
使得股票持有者没有出售的兴趣
从而合理地规避要约收购
在很多国内的要约收购案中
都出现了要约不收购的现象
比如复星收购南钢
高盛收购双汇等案例
其关键之处都是选择股价上涨阶段进行要约收购
《上市公司收购管理办法》第六章
免于发出要约中规定了免于发出要约的义务
2020年新的上市公司收购办法修订
最重要的变化就是取消了要约豁免的审批程序
有人认为是不是收购30%以上不用要约了
其实不是
以前是要么要约
要么符合规定的申请豁免要约
现在是符合豁免情形
直接免于要约了
第六十二条规定
有三种情形之一
收购人可以免于以要约方式增持股份
一 收购人与出让人能够证明本次股份转让
是在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行的
未导致上市公司的实际控制人发生变化
二 上市公司面临严重财务困难
收购人提出的挽救公司的重组方案
取得该公司股东大会批准
且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
三 中国证监会为适应证券市场发展变化和
保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形
第六十三条规定
有十种情形之一
投资者可以免于发出要约
主要包括经政府或者国有资产管理部门批准
进行国有资产无偿划转 变更 合并
导致投资者在一个上市公司中拥有股权的比例
导致投资者在一个上市公司中拥有股权的比例
占该公司已发行股份的比例超过30%等10种情形
大家可以去中国证监会网站查询
2020年3月20日修订的《上市公司收购管理办法》
全面要约收购一旦达成
上市公司就被私有化了
通俗来说
私有化就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来
扩大已有份额
最终使这家公司退市
被收购上市公司从交易所摘牌
由公众公司变为私人公司
私有化约等于终止上市
按规定
如果收购人持有的被收购上市公司股份
达到已发行在外股份的75%以上的
该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市
以私有化为目的的主动要约收购
都会提出一个高于市场价格的
具有吸引力的要约收购价
这个价格一般会比市场价有20%左右溢价
来吸引目标公司股东出售股份
中国石油对旗下公司的私有化
是我国最早出现的私有化要约收购
2005年10月31日
中石油宣布对旗下三家上市公司
辽河油田 锦州石化以及吉林化工进行私有化
要约收购完成之后
三家上市公司终止上市
中国石油进行私有化的原因主要是出于资产整合的需要
避免业务重叠
关联交易和同业竞争
在境外市场
要约收购是公司私有化的主要方式
也是杠杆收购经常会采用的方式
在美国退市的中概股公司
私有化的原因大多是因为当时的市场估值较低
2015年6月奇虎360在美国发起私有化要约
2016年7月15日要约收购完成
奇虎360从纽交所退市
2018年2月28日360借壳江南嘉捷
在上海证券交易所上市
成功回归A股
本章我们一起学习了并购的概念 分类
并购的动因
以及公司并购的操作程序
并购的支付方式
杠杆收购这种特殊的并购方式
了解了常见的反收购措施
以及要约收购的具体内容
并购重组是投行扮演着更多的角色
协调买方和卖方的利益平衡
协调企业的短期利益和长期利益平衡
协调交易和监管之间的平衡
作为投行业务中最市场化的业务
并购交易的核心在于买卖双方利益的博弈
好的交易方案应当通过精巧的设计
求同存异
实现买卖双方共赢
这就间接考察了投行人员对人性的洞察力
并购业务的高难度
主要体现在尊重交易各方
尽可能让大家在动态交易的过程中
遵循游戏规则平稳有序的完成利益交换
努力实现整体利益最大化
投行在并购浪潮中
也能够真正为国内实体企业发展贡献自身的力量
帮助和陪伴那些真正有产业梦想的企业一同成长
同学们
本章的内容就讲到这里
谢谢大家
-1.1投资银行的基本业务
-1.2投资银行的存在形式和组织形式
-1.3投资银行对经济的促进作用
-第一章 投资银行概述
-2.1股份有限公司
-2.2公开上市的动机
-2.2.2公开上市的弊端
-2.3首次公开发行与股票上市
-2.5股票上市
--2.5股票上市
-2.6股票发行定价
-2.7买壳上市
--2.7买壳上市
-第二章 股份有限公司与股票发行
-3.1上市公司发行新股-上
-3.1上市公司发行新股-下
-3.2上市公司发行优先股
-3.3上市公司发行可转换公司债券
-3.4上市公司发行可交换公司债
-3.5再融资的承销风险
-第三章 上市公司再融资
-4.1债券的基本知识
-4.3公司债券及债券交易
-第四章 债券的发行与承销
-5.1并购的概念和类型
-5.2公司并购的动因
-5.3公司并购的一般操作程序
-5.4公司并购的支付方式
-5.5杠杆收购
--5.5杠杆收购
-5.6反收购策略
--5.6反收购策略
-5.7要约收购
--5.7要约收购
-第五章 公司并购
-6.1资产证券化的基本概念
-6.2资产证券化的主要类型
-6.3证券化的优势与风险分析
-第六章 资产证券化
-7.1投资银行的风险来源
-7.2投资银行的风险管理
-7.3投资银行的监管
-第七章 投资银行的风险管理