2.3首次公开发行与股票上市在线视频

同学们好

我是云南财经大学金融学院的陈晓丹

欢迎大家回到投资银行学课堂

本节我们学习

首次公开发行与股票上市

一般而言

证券发行审核制度分为审批制

核准制和注册制三种

1992年起

国家对证券发行实行

额度控制和行政审批的制度

即审批制

每年确定发行总规模

然后条块层层分解

1998年起

《证券法》规定证券发行采用核准制

但那时还不是真正的核准制

因为发行规模依旧存在

直到2000年之后

才取消规模控制

逐渐向真正的核准制转变

目前我国证券发行

正处于核准制和注册制并行

向全面推行注册制过度的阶段

2020年3月1日起施行的

新《证券法》在总结

上海证券交易所设立科创板

并试点注册制的经验基础上

按照全面推行注册制的基本定位

对证券发行制度

做出了系统的修改和完善

充分体现了注册制改革的决心与方向

同时

考虑到注册制改革是一个渐进的过程

新证券法也授权国务院

对证券发行注册制的具体范围

实施步骤进行规定

为有关板块和证券品种

分步实施注册制留出了

必要的法律空间

证券发行核准制又称为 准则制

或 实质审查制

是指发行人发行证券

不仅要公开全部的

可供投资人判断的材料

还要符合证券发行的实质性条件

证券主管机关对发行人提出的申请

以及有关材料

进行实质性审查

对准备发行证券的性质

价值进行准确的判断

以确定证券是否可以发行

核准制有利于新兴市场的健康发展

适合于证券市场不完善

投资服务机构的道德水准

业务水平不高

投资人缺乏经验与业务水平

缺少对信息判断能力的地区

随着2019年科创板的开设

注册制在我国实施

证券发行注册制是市场化程度

比较高的国家实行的一种证券制度

注册制要求发行人充分

客观的把发行人以及发行证券的资料

向证券主管机关提示并申请发行

经证券主管机关对实施形式要件审查

并合格后予以注册

即可公开发行

注册制强调公开原则

即发行人必须真实 客观

全面的反映公司的一切资料

并向社会公开

以供投资者了解判断和选择

审批制 核准制 注册制的比较

如表所示

注册制下中介机构

是对发行人做出实质判断的主体

我国目前采用交易所审核

证监会履行注册程序的方式

是市场化程度比较高的一种注册制度

在我国

股票发行注册制是一个逐步尝试

不断探索的过程

2019年3月1日

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》实施

科创板采用注册制

发行人申请首次公开发行股票

并在科创板上市

应当按照中国证监会有关规定

制作注册申请文件

由保荐人保荐并向交易所申报

交易所设立独立的审核部门

负责审核发行人公开发行并上市申请

中国证监会收到交易所报送的审核意见

发行人注册申请文件

以及相关审核资料后

履行发行注册程序

发行注册主要关注

交易所发行上市审核内容有无遗漏

审核程序是否符合规定

以及发行人在发行条件

和信息披露要求重大方面

是否符合相关规定

我国股票发审制度的演变

总体来看经历了

从审批制到核准制的转变过程

这一过程又分别同时并行着

额度管理 指标管理 通道制

和保荐制四个阶段

其中1993年到1995年的额度管理

和1996年到2000年的指标管理

属于审批制

2001年到2004年的通道制

和2004年10月至今的保荐制

属于核准制

保荐制的全称是保荐代表人制度

保荐制的主体

由保荐人和保荐机构两部分组成

满足一定条件和资格的人

方可担任企业发行股票的保荐人

凡具有两个以上保荐人的证券公司

或资产管理公司可成为保荐机构

并具备推荐企业发行上市的资格

保荐制下

企业发行上市

不但要有保荐机构进行保荐

还需要具有保荐代表人资格的

从业人员具体负责保荐工作

保荐工作分为两个阶段

即尽职推荐和持续督导阶段

尽职推荐阶段

从中国证监会正式受理公司申请文件

到完成上市为尽职推荐阶段

保荐机构和保荐代表人

向中国证监会推荐企业发行上市前

要对发行人进行尽职调查

和专业辅导培训

保荐机构要在推荐文件中

对发行人是否符合上市条件

申请文件不存在虚假记载

误导性陈述或重大遗漏等事项

作出承诺

持续督导阶段

证券发行上市后

首次公开发行股票的

持续督导期间为上市当年剩余时间

以及其后两个完整会计年度

证券发行上市后

保荐机构要持续督导发行人

履行规范运作

信守承诺

信息披露等义务

保荐制的核心内容

是进一步强化 细化了

保荐机构的责任

尤其是以保荐代表人

为代表的证券从业人员的个人责任

根据2019年修订后的《证券法》

第九到十四条

对公开发行证券的注册范围

聘请证券公司担任保荐人

保荐人职责

设立股份有限公司

公开发行股票需要报送的文件

募集资金管理等都做出了明确的规定

其中第十二条

公司首次公开发行新股

应当符合下列条件

一 具备健全且运行良好的组织机构

二 具有持续经营能力

三 最近三年财务会计报告

被出具无保留意见审计报告

四 发行人及其控股股东

实际控制人最近三年不存在贪污

贿赂 侵占财产 挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

五 经国务院批准的

国务院证券监督管理机构规定的其他条件

相对于上一个版本

2014年《证券法》具有

持续盈利能力 财务状况良好的规定

改为了现行

具有持续经营能力的规定

大大改革了上市的条件

这一项资本市场的巨大变革

对现在和未来的资本市场

具有深远巨大的影响

证券发行与承销是投资银行的传统业务之一

也是投资银行最重要的一项本源业务

投资银行作为

从事资本市场业务的专业机构

拥有从事证券发行的丰富经验和专业人才

在证券承销过程中

充当发行人与投资人的桥梁和纽带

根据2020年6月中国证券监督管理委员会

第170号

《证券发行上市保荐业务管理办法 》

第二条发行人申请从事下列发行事项

依法采取承销方式的

应当聘请具有保荐业务资格的

证券公司履行保荐职责

一 首次公开发行股票

二 上市公司发行新股

可转换公司债券

三 公开发行存托凭证

四 中国证券监督管理委员会

认定的其他情形

发行人申请公开发行法律

行政法规规定

实行保荐制度的其他证券的

依照前款规定办理

在实施证券发行核准制的板块

发行人应当就上述

已发行证券的上市事项

聘请具有保荐业务资格的证券公司

履行保荐职责

多次提到

在实施证券发行注册制的板块

保荐机构应当向证券交易所

提交规定的与保荐业务有关的文件

保荐机构应当确信发行人符合法律

行政法规和中国证监会

证券交易所的有关规定

方可推荐其证券发行上市

显然2020年6月新的《保荐办法》

与2020年3月实施的新《证券法》

保持了协调衔接

明确了交易所在注册制发行

上市过程中的作用和地位

为全面推行注册制建立了制度基础

保荐机构的主要工作是完成尽职调查

上市辅导 准备募股文件及报批

提交发行申请等

首先是尽职调查

尽职调查是承销商

在股票承销前做的工作

调查范围包括

发行人基本情况

业务与技术

同业竞争与关联交易

高管人员

组织结构与内部控制

财务与会计

风险因素

及其他重要事项等方面的调查

当前全面推行注册制的背景下

投资银行需要自发寻找潜在上市客户

对发行人进行调查与选择

特别是在承销业务竞争日益激烈的情况下

投资银行一方面

需要积极寻找和准确判断潜在客户

提高发行成功率

提升投行在发行市场中的声誉

另一方面

为了争取到更多的承销业务

需要进行自我推荐与公关

提供有竞争力的发行条件

这样才能最终取得承销业务

其次 上市辅导

尽职调查没有问题之后

就进入上市辅导阶段

上市辅导是指主承销商对拟发行股票

并上市的股份有限公司

进行的规范化培训

辅导与监督

辅导内容非常全面

主要包括以下方面

股份有限公司设立

及其历次演变的合法性 有效性

股份有限公司人事 财务

资产及供 产 销系统独立完整性

资产及供 产 销系统独立完整性

对公司董事 监事

高级管理人员

以及持有5%以上股份的股东

进行《公司法》

《证券法》等有关法律法规的培训

建立健全股东大会

董事会 监事会等组织机构

并实现规范运作

依照股份公司会计制度

建立健全公司财务会计制度

建立健全公司决策制度

和内部控制制度

实现有效运作

建立健全符合

上市公司要求的信息披露制度

规范股份公司和控股股东

及其他关联方的关系

公司董事 监事 高级管理人员

以及持股5%以上股份的股东

持股变动情况是否合规

中国证监会在各省级行政单位

和计划单列市的派出机构

具体负责对辅导机构的辅导内容

辅导效果进行评估和调查

上市辅导完成

我们就进入股票发行的实质性工作

准备募股文件及报批阶段

募股文件包括招股说明书及其他文件

其他文件具体又包括

招股说明书摘要

发行保荐书

资产评估报告

审计报告

盈利预测报告

法律意见书和律师工作报告

辅导报告

募股文件还包括政府的同意意见

主承销商的推荐意见

公司章程 发行方案

资金运用可行性报告及项目批复

可以看出来

参与企业上市工作的除了主承销商

参与企业上市工作的除了主承销商

也就是券商之外

还有注册会计师 律师 资产评估师

在这个过程中券商作为保荐机构

就像一个总导演一样

整体负责中介机构的选聘

与监管当局 拟上市企业沟通

最终帮助企业成功上市

发行准备工作的最后一项就是

提交发行申请

在相关发行文件准备完毕之后

主承销商将进入正式的发行申报程序

向中国证监会

或交易所提交发行申请及相关材料

等待审核意见并及时与审核部门沟通

按要求补充材料

新《证券法》于2020年3月1日实施

将证券发行核准制改为注册制

并授权国务院

规定注册制实施的具体范围和步骤

目前 主板 中小板尚未实施注册制

由证监会负责审核

在实行注册制试点的科创板

创业板上市的公司

分别由上交所和深交所进行审核

本节的内容就讲到这里

谢谢同学们的观看

再见