当前课程知识点：投资银行学 > 第二章 股份有限公司与首次公开发行 > 2.1股份有限公司 > 2.1股份有限公司
同学们好
我是云南财经大学
金融学院陈晓丹老师
欢迎走进投资银行学课程
今天我们开始学习股份有限公司
与首次公开发行
本章首先介绍公司的概念
以及作为资本市场融资主体的
股份有限公司
然后分析上市融资的动机
比较企业公开上市的好处与弊端
接着讲述首次公开发行
与股票上市的基本制度和程序
以及投资银行的主要工作
同时还介绍了股票发行定价
以及IPO折价的问题
最后讲间接上市
也就是借壳上市的方法
资本市场的投资
将原先小范围的私人借贷
和投资行为扩展到了
更广阔的市场空间
各类公司
尤其是股份有限公司
是资本市场的基本细胞
市场经济的主体在法律上
包括公民和法人
公司是企业法人组织的一种重要形式
是市场经济的主体
是依法定条件和程序设立的
以营利为目的的社团法人
不同国家公司法
对设立公司的要求不同
公司的法律概念也不尽相同
多数国家的公司法规定
公司必须有两个以上的投资者
但也有一些国家允许
单一投资者的存在
我国现行公司法允许自然人
或法人单独出资设立一人有限责任公司
而国有独资公司
也可视为一人公司的一种特殊形式
根据股东责任不同
将公司分为无限责任公司
有限责任公司
包括有限责任公司
和股份有限公司
有限合伙公司
也就是两合公司
无限责任公司是指
由两个以上股东组成
股东对公司的债务承担
无限清偿责任
即股东不论其出资多少
对公司的债权人所负共同
或单独清偿全部债务的责任的公司
无限责任公司起源于
家族共同企业团体
中世纪后期该制度推行于欧洲各国
无限责任公司属于人合公司
股东利益一致
共同承担风险
分享利润
股东向心力强
但是无限责任公司股东责任过重
不易筹集资金
股东共同参与公司管理
会影响公司的效率
有限责任公司是指
由两个以上股东共同出资
如果公司法允许一人有限责任公司存在
则单一股东也可以
每个股东以其认缴的出资额
对公司承担有限责任
公司以其全部财产
对其债务承担有限责任的企业法人
有限责任公司股东人数
有最低限也有最高限
我国为1人以上50人以下
股东向股东以外的人转让其出资时
必须经过半数以上的股东同意
其他股东半数以上不同意转让的
不同意的股东应当购买该转让的股权
不购买的
视为同意转让
公司财务不必公开
但应当按公司章程规定的期限
将财务会计报告送交各股东
有限责任公司是靠发起设立的
不得向社会公开募集资金
因此受到资金规模的限制
规模一般不是很大
股份有限公司是全部资产
分为等额股份
股东仅以其所持股份为限
对公司承担责任
公司以其全部资产
对公司的债务承担责任
股份有限公司采取
向社会公开发行股票的方式筹集资本
为筹集资金开辟了广阔的渠道
我国公司法规定
股份有限公司有2人以上
200人以下为发起人
公司股票可以自由转让
转让价格只要交易双方接受即可成交
这使投资者能从股票交易中获利
因此股份有限公司在投资者心目中
具有极大的吸引力
有限合伙公司是指
由负有限责任的股东
和负无限责任的股东
两种成员组成的公司
其中无限责任股东对公司债务
负连带无限的清偿责任
而有限责任股东则以其出资额为限
对公司债务负有限清偿责任
从无限责任公司
有限责任公司到股份有限公司
资合的性质越来越强
股份有限公司优点主要表现在
可以向社会公开募集资金
这有利于公司股本的扩大
增强公司的竞争力
股东持有的股份可以自由转让
股东的责任以其持有股份为限
股东的投资风险是有限的
股份有限公司的股东
是公司的所有者
公司的经营管理权
由股东委托董事会承担
所有权与经营权的分离
是现代公司治理结构的
一个重要组成部分
股份有限公司为公司的所有者和经营者
实现所有权和经营权分离创造了条件
我们要介绍的第四种公司类型
是一种两合公司
有限合伙公司
有限合伙公司是指
由负有有限责任的股东
和负有无限责任的股东
两种成员组成的公司
其中无限责任股东对公司债务负
连带无限清偿责任
而有限责任股东则以其出资为限
对公司债务负有限清偿责任
无限责任股东对公司负有很大的责任
因而享有对公司直接经营管理权
对外可以代表公司
有限责任股东则无权管理公司业务
对外不能代表公司
我国现行的合伙企业法规定
有限合伙企业由普通合伙人
有限合伙人组成
普通合伙人对合伙企业债务
承担无限连带责任
有限合伙人以其认缴的出资额为限
对合伙企业债务承担责任
例如
我国私募股权基金管理公司
下设的基金
一般会以有限合伙公司的形式存在
GP是指General Partner
普通合伙人
是负责运营 管理基金的
包括寻找投资机会
管理投资组合公司
设计和实施退出方案等
LP是指Limited Partner
有限合伙人
是为风险投资公司提供资金的
即出资人
在我国设立股份有限公司
应当有2人以上200人以下为发起人
其中必须有半数以上的发起人
在中国境内有住所
股份有限公司可以采取两种方式设立
发起设立和募集设立
发起设立又叫同时设立或单独设立
是指由发起人认购公司应发行的
全部股份而设立公司
其全部股东都是设立公司的发起人
以发起设立方式设立的股份有限公司
无须制作认股书
无须向社会公开募集股份
无须召开创立大会
设立程序比较简单
募集设立又叫渐次设立
是指发起人认购公司
应发行股份的一部分
按照我国法律规定
发起人认购部分
不得少于公司总股份数的35%
其余股份向社会公开募集
或向特定对象募集
认购募集设立是对社会公众募集
公司股东除发起人以外
还会包括社会公众
要求比较复杂
发起人向社会公开募集股份
必须公告招股说明书
并制作认股书
公司法主要规定了两种类型的公司
即有限责任公司与股份有限公司
没有对公众公司下定义
股份有限公司有公众公司
和非公众公司两类
公众公司是由公众持有股份的
股份有限公司
非公众公司虽然也是股份有限公司
但不是公众持股
在股份有限公司中
非公众公司占据了多数
在我国公众公司是指
向不特定对象公开发行股票
或者向特定对象公开发行股票
使股东人数超过200人的股份有限公司
股份有限公司成为公众公司的
途径主要是
向不特定对象公开发行股票
或者股东人数超过200人
或者由于继承 赠与 转让等原因
使得股东人数超过200人
公众公司的股份募集属于公募行为
因而需要受到证券监管当局的管制
在我国上市公司无疑是属于中国证监会监管
非上市的公众公司要受到中国证监会公众公司部监管
今天的课程就到这里
感谢大家的观看
再见
-1.1投资银行的基本业务
-1.2投资银行的存在形式和组织形式
-1.3投资银行对经济的促进作用
-第一章 投资银行概述
-2.1股份有限公司
-2.2公开上市的动机
-2.2.2公开上市的弊端
-2.3首次公开发行与股票上市
-2.5股票上市
--2.5股票上市
-2.6股票发行定价
-2.7买壳上市
--2.7买壳上市
-第二章 股份有限公司与股票发行
-3.1上市公司发行新股-上
-3.1上市公司发行新股-下
-3.2上市公司发行优先股
-3.3上市公司发行可转换公司债券
-3.4上市公司发行可交换公司债
-3.5再融资的承销风险
-第三章 上市公司再融资
-4.1债券的基本知识
-4.3公司债券及债券交易
-第四章 债券的发行与承销
-5.1并购的概念和类型
-5.2公司并购的动因
-5.3公司并购的一般操作程序
-5.4公司并购的支付方式
-5.5杠杆收购
--5.5杠杆收购
-5.6反收购策略
--5.6反收购策略
-5.7要约收购
--5.7要约收购
-第五章 公司并购
-6.1资产证券化的基本概念
-6.2资产证券化的主要类型
-6.3证券化的优势与风险分析
-第六章 资产证券化
-7.1投资银行的风险来源
-7.2投资银行的风险管理
-7.3投资银行的监管
-第七章 投资银行的风险管理
