当前课程知识点:投资银行学 > 第三章 上市公司再融资 > 3.3上市公司发行可转换公司债券 > 3.3上市公司发行可转换公司债券
同学们好
我是云南财经大学陈晓丹老师
欢迎来到投资银行学课堂
上节课我们学习了优先股
这种兼具股债两种特征的融资方式
这节课我们一起学习
另外一种股债结合的融资方式
可转换公司债券
可转换公司债券是一种重要的金融工具
发行可转债的主体多数是已上市的公司
2019年9月之后
非上市公司也可以非公开发行可转债
通过沪深两个交易所转让
我国沪深两个交易所成立后
从1992年到2001年
九年时间仅发行了5只可转债
2001年4月中国证监会发布了
《上市公司发行可转换公司债券实施办法》
和三个配套的相关文件
从而使可转换公司债券
进入了规范的发展阶段
很多上市公司
开始使用可转债作为再融资工具
之后又推出可转债的创新模式
可分离公司债券
这些可转换工具
成为了上市公司再融资的重要选择
那么应该如何定义可转债呢
可转债是指在一定时间可以按照
既定的转股价格转换为指定股票
即所谓正股的债券
可转债有三大特性
债性 股性 可转换性
转股权是理解转债特性的核心
投资者可以选择转股
也可以选择继续持有转债
可转债具备债券的保底性质
具备防御型
同时又具备了
个股的看涨期权 进攻性
简单理解
可转债等于债券加看涨期权
转债兼具债性和股性特征
转债具有债券的所有要素
如果到期前不能转股
最后发行人还本付息
而当股票价格上涨后
转债的转换价值上升
转债价格也会跟着上涨
表现出股性的特征
转债的股性和债性此消彼长
自2017年起
可转债的发行数量与发行规模井喷
越来越多的公司
开始采用可转债的方式进行再融资
2019年 共公告发行可转债161只
发行规模达到2758.44亿元
相较于2018年发行的数量
与规模均大幅提升
相比2018年
在当前市场环境下有更多的公司
选择以可转债作为再融资的方式
其原因有三
一 再融资政策的支持
可转债不受18个月的再融资冷却期限制
二 可转债不受非公开发行锁定期的影响
在减持上更具便利性
三 可转债属于监管部门鼓励的融资品种
享受绿色审核通道
审核周期相对较短
融资效率比较高
可转债是一种混合证券
具有债务和股权的两种特征
且两者密不可分
但是通过可分离公司债的方式
可以将股 债两种属性分开
与普通的公司债相比
可转债由于附带转换期权
因此可转债的利率要低于一般债券
较低的利息可以看做是
为获得期权而支付的成本
可转债约定的转股价格
一般会高于股票现价
一般可转债所评定等级
比不可转换债券要低
此外
转换成股票之前利息支出
作为税前开支免交所得税
可转债上市发行面值为100元每张
最小交易单位一手为10张
转债打新也是类似个股打新
但转债打新目前是信用申购
不需要市值
就可以顶额申购1万张转债
历史发行至今的可转债
最低价是2018年
跌到71元的辉丰转债
但次年涨至最高116元
最高价是2019年上市的英科转债
最高价至1456元
可以看出转债债性保护及强大的看涨空间
可转债这种多重特征叠加
客观具有了筹资和避险的双重功能
对发行人和投资者都更具吸引力
转债是一种间接的权益融资方式
融资环境的变化
是可转债发行的最大推动力
在实践中
企业一般在股市低迷
银行利率较高的情况下
选择发行可转债
股市低迷时
直接发行普通股
往往会失败
即使发行成功
由于股票价位较低
筹集资金相对较少
筹集成本较高
如果向银行申请贷款
贷款利率较高
筹资代价比较大
公司一般较难承受
此时发行可转债往往更为有利
从投资者的角度来看
转债如果在股市低迷时发行
未来上升的概率较大
因此认购可转债是较为安全的策略
转债的原股东可以优先参与配售
从发行人的角度
选择可转债可以提高发行成功的可能
同时节约了发行成本
在发行过程中
转债发行的风险要低于配股和增发
配股和增发是与当前股价相联系
一旦股价跌破增发或配股的价格
将出现发行失败
而可转债的转股价格是未来的价格
当前市场价格对转债发行的影响相对较小
转债避免直接冲击股市
另外
可转债能否转股取决于公司未来的股价
因此可转债对公司控股股东
和管理层存在激励机制
同时配股和增发
往往传递的是公司股价高估的信息
而可转债则传递看好公司未来的信息
发行失败的风险
相对于配股和增发要小一些
总之可转债融资能最大化的满足各方利益
可以延迟股权摊薄
同时原股东可以通过优先配售获益
转债具有发行人约束机制
可转债的发行基本条款包括
与债性有关的条款和转换条件两部分
我们以长证转债
这个案例中转债发行的基本条款为例
一起来看转债的基本条款
长证转债对应的正股是长江证券
发行规模50亿
期限六年
与债性有关的基本条款
包括票面利率 期限 担保等
在利率方面由于可转债
已经包含了股票买入期权
票面利率一般会低于同期银行存款利率
为吸引投资者购买 持有转债
票面利率多以逐年递增的方式设计
长证转债的票面利率也是递增的
从第一年的0.2%递增到第六年的2%
计息日从2018年3月12日开始计算
到期赎回价格包括第六年的利息
为105元
付息频次是一年一付息
这是一个信用评级为3A的债券
无担保
根据规定
可转债的期限最短为1年
最长为6年
一般来说
可转债的期限最常见的是三到五年
对于规模较大的公司可以免于提供担保
但是对于净资产低于15亿的
规模较小的公司
则需要提供全额担保
担保方式可以是保证
也可以是抵押和质押
转换是可转债可转换性质的具体体现
具体包括转股价格 转股期限
回售条款 赎回条款 修正条款
初始转股价格是转股执行的价格
是决定期权价值的主要因素之一
转股价格不低于募集说明书公告前
20个交易日股票均价
和前一个交易日的均价
这就要求转股价格应该高于股票的市价
在牛市中转股价格的溢价幅度相对较高
熊市中溢价幅度较低
我国为保证可转债发行
可转债的溢价幅度定的会比较低
但过低的溢价大大增加了转股的可能性
从而稀释老股东的股权
长江转债的转股价格为7.6元
转股比例是1:13.15
即一张面值100元的转债
可以转换13.15股正股
转股期间从转债发行半年之后的
2018年9月17日到
转债到期日2024年03月11日
转股期限一般在
发行后的6-12个月之后至期满日
修正条款分自动修正和条件修正
转股价格的自动修正条款
不同转债的都是一样的
发生分红等事项后
按照公式进行转股价调整
转股价格条件修正条款
一般是向下修正条款
长江转债存续期内
连续30个交易日内
有15个交易日正股收盘价
低于当期转股价80%
向下修正转股价格
修正条款有利于保护投资者利益
赎回条款是赋予发行人的一种权利
分到期赎回和提前赎回
到期赎回很容易理解
长江转债期满后5个交易日内
按债券面值的105%
包含最后一期利息赎回
提前赎回条款是指
股价一段时间内连续高于转股价格
达到一定幅度时
发行人按约定
将尚未转股的转债买回
赎回条件一般是
当期转股价的130%到150%
也有个别不设赎回条款的转债
股价大涨
转债如果被上市公司赎回
对可转债持有人是一种收益削减
所以一般遇到这种情况
持有人都会在赎回前转股
赎回条款限制了转债价格上涨的空间
更有利于发行人
长江转债转股期内
30个交易日中有15个交易日
股价大于等于转股价的130%
即触发了赎回条款
另外未转股余额不足3000万元时
也要提前赎回
回售条款
是可转债持有人的一种权利
当可转债的股价持续低于转股价格
达到一定的幅度时
可将转债卖给发行人的一种权利
这样的回售条款在实践中使用的并不多
如果募集资金用途发生变化
持有人也有一次回售给上市公司的机会
长江转债的附加回售条款就是这种情况
主板 中小板 创业板
科创板公司均可发行可转债
可转债的发行条件主板
含中小板公司的发行条件
比创业板要严格一些
我们把主板和创业板发行条件的要点
总结在这张表上
在财务指标方面 主板 中小板公司
主要有五个方面的要求
一 最近3个会计年度连续盈利
净利润遵循扣非前后孰低的原则
而创业板公司近2年盈利
净利润遵循扣非前后孰低原则
二 主板中 小板公司要求
最近三年以现金方式累计分配的利润
不低于近三年
实现的年均可分配利润的30%
创业板公司要求
最近2年按照上市公司章程的规定
实现现金分红
三 主板 中小板公司最近24个月内
曾公开发行证券的
不存在发行当年营业利润
比上年下降50%以上情形
创业板公司只要求
最近一期末资产负债率高于45%
四 主板 中小板公司
最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于6%
净利润遵循扣非前后孰低原则
创业板公司
对净资产收益率的指标不做要求
五 主板 中小板公司
最近三个会计年度实现的年均可分配利润
不少于公司债券一年的利息
创业板公司要求类似
最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息
对于发行规模的限制
主板 中小板要求本次发行后
累计公司债券余额不超过
最近一期末净资产额的40%
类似的创业板要求
累计债券余额不超过公司净资产的40%
主板 中小板公司
如果最近一期末净资产低于15亿元
应当提供担保
高于15亿元的不需要担保
创业板公司对担保没有强制要求
可转债在2001年推出之后
又出现过可转债的创新模式
可分离公司债
在发行公司债的同时附有认股权证
也就是债券加上认股权证的产品组合
2006年是可分离交易可转债的发行元年
2008年可分离公司债发行达到巅峰
2006-2009年
我国共计发行27只
总规模264.16亿元的传统可转债
以及21只总规模950.65亿元的
可分离交易可转换债券
后者规模达到前者的近3倍
权证市场的持续火热
滋生了非理性炒作等乱象
2009年之后
为降低市场权证炒作的热度
证监会暂停受理审核
可分离交易可转债事项
原预备发行可分离交易可转债的公司
纷纷改发普通可转债
比如博汇纸业
王府井和辽通化工
自此
可分离交易可转债
在可转债市场销声匿迹
彻底退出市场
今天的内容就讲到这里
谢谢大家
-1.1投资银行的基本业务
-1.2投资银行的存在形式和组织形式
-1.3投资银行对经济的促进作用
-第一章 投资银行概述
-2.1股份有限公司
-2.2公开上市的动机
-2.2.2公开上市的弊端
-2.3首次公开发行与股票上市
-2.5股票上市
--2.5股票上市
-2.6股票发行定价
-2.7买壳上市
--2.7买壳上市
-第二章 股份有限公司与股票发行
-3.1上市公司发行新股-上
-3.1上市公司发行新股-下
-3.2上市公司发行优先股
-3.3上市公司发行可转换公司债券
-3.4上市公司发行可交换公司债
-3.5再融资的承销风险
-第三章 上市公司再融资
-4.1债券的基本知识
-4.3公司债券及债券交易
-第四章 债券的发行与承销
-5.1并购的概念和类型
-5.2公司并购的动因
-5.3公司并购的一般操作程序
-5.4公司并购的支付方式
-5.5杠杆收购
--5.5杠杆收购
-5.6反收购策略
--5.6反收购策略
-5.7要约收购
--5.7要约收购
-第五章 公司并购
-6.1资产证券化的基本概念
-6.2资产证券化的主要类型
-6.3证券化的优势与风险分析
-第六章 资产证券化
-7.1投资银行的风险来源
-7.2投资银行的风险管理
-7.3投资银行的监管
-第七章 投资银行的风险管理