当前课程知识点：投资银行学 > 第五章 公司并购 > 5.3公司并购的一般操作程序 > 5.3公司并购的一般操作程序
同学们好
我是云南财经大学的陈晓丹老师
欢迎回到投资银行学课堂
从一个并购的意向到成功的完成
并购需要经历目标公司的筛选
评价 估值 收购的实施
并购后的整合
并购是一项非常复杂
技术性强
量体裁衣的投资银行业务
在并购过程中
并购方需要综合考虑各种因素
包括业务 财务 文化等各方面
执行的时候需要选择合适的时机
计算交易金额 考虑支付方式
投资银行在公司并购中
作为并购双方的财务顾问
制定并购计划
全程参与并购
投资银行由于业务广泛
掌握各种并购信息
帮助那些有并购需求的企业
寻找潜在目标公司
将有并购价值的公司推荐给并购的实施方
初步确定目标公司之后
需要对目标公司进行隐秘的
全面的评估
评估涉及到公司的方方面面
主要包括财务
技术 管理 税务 法律 反收购等方面
财务方面的评估主要由投资银行完成
其中尤其需要关注的是
目标公司的股权结构
股权的集中程度
股权的流动性
内部持股率等因素
会在很大程度上影响到
后续并购方式的选择
以及并购成功的可能性
股本规模较小
流动性好
内部持股比率低的公司
容易成为被收购对象
法律方面
一般会请专门的律师事务所做评价
并出具法律意见书
主要是评估交易的法律风险
包括交易的合法性
产权的完整性和真实性
各种合同的法律纠纷和潜在风险
反收购评估
也是比较重要的一项调查内容
需要了解目标公司是否有反收购准备
如果有
是哪些
有没有破解的办法
劳资和环保方面如果处理不好
会对企业的经营产生重大影响
所以对目标公司这两方面也要进行评估
国内A股上市公司并购时
对目标公司的评估方法
主要有三种类型
市场法 收益法和成本法
市场法是指
利用市场上同样
或类似资产的近期交易价格
经过直接或类比分析
以估测资产价值的各种方法总称
收益法是通过估测
被评估资产未来预期收益的现值
来判断资产价值的方法总称
成本法是先估计被评估资产的重置成本
减去被评估资产
已经存在的各种贬值因素
得到资产价值的评估方法总称
采用哪种评估方法
某种意义上是由
并购决策和并购性质决定的
对具有持续的较高盈利水平的公司
整体资产评估
一般采用收益法
对亏损企业进行整体评估
一般采用成本法
目标公司一旦确定
收购方就可以开始正式收购了
首先并购方可以直接或委托
投资银行与目标公司管理层接触
表达收购意向
并递交收购建议书
收购建议书包括
收购价格
付款方式
附带条件及建议书有效时间
如果对方愿意在合适的条件下
磋商和谈判
就可以签订初步的收购意向书
在收购意向书中通常会确定并购标的
并购方式
尽职调查范围以及其他事项的安排
同时还要签订保密协议
然后并购方进行尽职调查
一般由并购方和投行
共同选定会计师事务所和律师事务所
对企业的财务 法律等
各个方面进行调查
核对目标公司提供材料的真实性
合法性
尽职调查是并购前的重要工作
其目的在于增加对目标公司的了解
获得更全面 真实 准确的信息
由此形成正确的报价和并购条件
收购意向书和尽职调查
是建立在双方合作的基础上
如果目标公司拒绝收购建议
或者收购方并不打算通知
被收购方收购事宜
那么收购意向书和公开的尽职调查
就不需要了
收购过程分为协议收购
和二级市场收购两种
协议收购是并购双方通过
谈判而达成的收购协议
并在证券交易所
场外转让股份的方式
收购意向确定后
收购人应向目标公司董事会提出
双方就有关收购事项进行
磋商 谈判
以达成收购协议
收购人与被收购人正式开始谈判后
应立即通知证券主管机关和交易所
从正式谈判之日起
被收购公司的股票交易必须停牌
停牌到收购协议公布为止
如果没有通知收购方就发起的收购
一般会在二级市场上进行
这也就是资本市场经常看到的敌意收购
敌意收购适合目标公司股权分散
控股股东持股比例低的公司
尤其是无实际控制人公司
敌意收购成功后
收购方容易取得控制权
持有一个上市公司普通股达到5%
应该公告
每增加或减少5%要继续公告
这就是收购中的举牌
被举牌收购的上市公司股价一般都会上涨
又会增加进一步收购的成本
协议收购和二级市场收购持股比例达到30%
就触发了要约收购
再继续收购就应当向该上市公司
其他股东发出收购全部
或部分股票的要约
我们可以想象一下
如果其他股东全部不接受要约
那么要约收购义务就履行完毕
当然要约收购义务有很多情况
是可以获得豁免的
收购公司也可以根据情况申请豁免
如果其他股东如果全部接受要约
这家上市公司就成为单一股东公司
就面临退市的局面
一些在海外上市的中国企业
由于估值较低
也会采取要约收购的方式私有化
股权转让完成只是名义上完成了并购
并购之后的整合才是
最终决定并购成功与否的最重要步骤
整合主要分为
资产的整合
业务的整合
机构和人员整合
文化整合
我们看一个并购的的小视频
文化的整合是软性的
但往往也是最难处理的
很多跨国并购就是因为文化冲突导致失败
本节的内容就讲到这里
谢谢大家观看
-1.1投资银行的基本业务
-1.2投资银行的存在形式和组织形式
-1.3投资银行对经济的促进作用
-第一章 投资银行概述
-2.1股份有限公司
-2.2公开上市的动机
-2.2.2公开上市的弊端
-2.3首次公开发行与股票上市
-2.5股票上市
--2.5股票上市
-2.6股票发行定价
-2.7买壳上市
--2.7买壳上市
-第二章 股份有限公司与股票发行
-3.1上市公司发行新股-上
-3.1上市公司发行新股-下
-3.2上市公司发行优先股
-3.3上市公司发行可转换公司债券
-3.4上市公司发行可交换公司债
-3.5再融资的承销风险
-第三章 上市公司再融资
-4.1债券的基本知识
-4.3公司债券及债券交易
-第四章 债券的发行与承销
-5.1并购的概念和类型
-5.2公司并购的动因
-5.3公司并购的一般操作程序
-5.4公司并购的支付方式
-5.5杠杆收购
--5.5杠杆收购
-5.6反收购策略
--5.6反收购策略
-5.7要约收购
--5.7要约收购
-第五章 公司并购
-6.1资产证券化的基本概念
-6.2资产证券化的主要类型
-6.3证券化的优势与风险分析
-第六章 资产证券化
-7.1投资银行的风险来源
-7.2投资银行的风险管理
-7.3投资银行的监管
-第七章 投资银行的风险管理
