第四节 风险分配方案与交易结构在线视频

好 接下来呢就进入了

这个风险分配的这个环节

那么整个风险的分配

他有一个理论上的依据

在前面的老师讲解中

已经跟大家讲到了一些风险的管理的意识

还有风险管理的一些基本原则

在一个PPP项目中

实施方案和合同中无非就体现了两方

一方政府一方项目公司

自然的风险分配也就三种方式

一种是政府承担风险

那么政府一般承担的是

关于这个项目政策和法律变更的风险

而且现在的政府由于越来越能保护自己

所以他约定的是

我可控的政策和法律变更风险

由我来承担

而我不可控的

比如说营改增政策的推广

这不是我当地的本意是中央政府推的

那就不归我来管

比如说未来我们发起了一带一路倡议

出了一些国际的准则

要求全国各地政府都改成这套准则

那这也是属于当地政府认为

自己不可控的一些政策和法律的变更

那么他会要求这些

超出他范围的变更呢

让双方共同来承担

所以第二种风险分配方式就是

政府和项目公司共同承担风险

这里也要跟大家交代一下的是

我们在做风险分配的时候呢

是将它笼统的分成

政府方社会资本方

或者更精确的说叫项目公司方

但其实政府方的内部

关于这些风险的分配

也是要分给不同的政府部门

而项目公司这边也一样

项目公司以及他的股东

社会资本方承担的风险也不太一样

那第三种风险分配方式呢当然就是

由社会资本方来承担

那双方共担的是什么风险呢

一般不可抗力类的风险

由双方来共同承担

比如说政治不可抗力风险

国家动乱了发生战争了

这属于政治不可抗力风险

还比如说自然不可抗力事件

发生地震了 雷暴 洪水 干旱等等

这种情况属于自然不可抗力事件

在这几十年的国家的治理中

有个别地方的确发生了这些事件

还比如有社会的不可抗力事件

那比如说当地出现了大罢工等等

这都属于社会不可抗力事件

像这样的事件的出现

我们认为风险应该是

双方可以共同来承担

还有剩下来的就是

操作层面的风险

我们认为应该由社会资本单独的去承担

比如说融资的风险

如果融不到钱是谁的责任

应该是社会资本和项目公司的责任

所以我们才会要求

如果真的融不到项目融资的话

你应该做股东的担保

或者做第三方的征信

那么如果我还是融不到资

合同就面临解约和违约

那谁付违约金呢

项目公司或者是他的社会资本方付违约金

那还有设计操作层面的

设计施工以及运营方面的风险

由社会资本来承担

具体的呢跟大家看一张表格

就能看到风险分配的情况

不可抗力类的包括政治不可抗力

自然不可抗力社会不可抗力

这几类风险都由双方共同承担

建设方面的风险融资的获得风险

项目公司承担

土地的拆迁与补偿风险

由政府来承担

设计不当设计变更引起的成本或者工期

当这个设计由政府来委托的话

则由政府承担

反之同样也成立

还有施工层面的一些技术不当

完工的工期延误等等的风险

都由项目公司来承担

根据一定的边界条件

由项目公司来承担

运营方面的运营成本超支

项目公司管理水平差

设施维护不到位

劳务争端劳务的这个罢工

违法违规破坏环境

移交时的设施存在缺陷等等

这类风险都由项目公司来承担

而以下的风险分配

是PPP项目的特殊的地方

也就是如果这个项目的

运营收益发生波动的话

这里的风险是双方一起来承担的

比如说这个项目的收费不足

那么政府有必要去承担

一个保底量的风险

但是如果出现超额收益

自然的政府和项目公司

也应该可以共享收益

竞争线路的承诺价格的调整

还有政府的补贴由政府来承担

而项目公司层面的破产

合同文件应用的冲突等等

由项目公司来承担

那么未来关于这个违反了一些合同

和担保的一些条款的违规担保行为

也都由项目公司自行承担后果

那还有政策方面的超出部分双方承担

可控部分政府承担

剩下来的关于利率的变化

通货膨胀率的变化

超出一定范围之后就是双方共担

接着第四个部分的内容呢是

跟大家讲一讲

交易结构的一些细则

在交易结构设计的时候

虽然我们画出来是一张图

但是在这张图的背后有这么八个要点

是值得我们去探讨和推敲的

第一个就是我们需要设计一个

合理的投融资结构

如果没有投融资结构的话

可能一就没有项目

也就是巧妇难为无米之炊对吧

没有钱何来项目

第二个如果没有投融资结构

就无法达到政府

平滑现金流的目的

那么有了投融资结构

相应的就会有一套回报的机制

第三个是在整个项目的合作中

他的合作期限是多长

是配套回报机制要确定的

以及项目的收益水平是多少

第五个要点是非常关键的就是

交易结构虽然现在这么设计了

他是否可行呢

需要明确这个项目附着的

土地使用权归谁所有

我说的是土地使用权归谁所有

以及资产的所有权归谁来享有

第六个是整个PPP项目在操作的时候

尤其强调未来的运营管理能力

所以在未来的运营管理过程中

里边的一些

绩效考核机制的设计

成为了现在包括以后多年

在中国PPP项目设计中的一个要点

所以也请大家能关注

绩效考核指标体系的设计

以及绩效考核流程的设计

第七个是项目到期

有一个合作期满的处置问题

那么其中包括

这个项目到期的时候

要不要做恢复性的大修

要不要做资产的这个转移

人员的转移等等

这是关于移交的安排

还有第八个是

在过程中有些投资人

可能不想再持有

这个项目的资产或者股权

就会需要有一套退出机制

就是要将这个项目的

股权转让给其他人

那么这八个要点

组成了交易结构的

八个核心的内容

也是整份实施方案最重要的八个内容

如果这八个要点讨论不清楚呢

我们的PPP项目是很难往下执行的

那么接着呢

跟大家讲的就是关于回报机制

在整个回报机制里边

因为投融资的结构

我们在刚才讲

前面的资金结构的时候

已经部分地提到

一会我们再讲到合同框架的时候

还会再将投融资结构分解一下

那我们看到有了投融资结构之后

有一套回报的机制

整个回报机制

是根据这么四个步骤来确定

首先确定这个项目的类型

这是一个由使用者付费的项目

还是只有政府付费的项目

并且确定这个项目收费的来源是谁

比如说自来水厂

虽然我们每个老百姓都交自来水费

但其实我们是将自来水费

交给了政府

而政府在中间做了一个搭桥

他再将这个水费加上一定的补贴

付给了项目公司

所以这种项目如果严格意义上看

它的付费主体是谁的话

它是政府付费项目

但是说它有没有使用者付费呢

它又有一定的使用者付费基础

那么我们假设这样的自来水项目

是政府付费项目的话

我们自然要对他进行设计

可用性的服务费和运营绩效服务费

注意刚才我提到的这个词叫

可用性服务费

这个概念在国内的应用

现在有很多的这个关注焦点

也就是说一个PPP项目

其实发生了两次资金的支出

在财务测算中我们也已经看到了

它有两次的资金的支出

第一项是它有一个建设期的投入

那么建设期的的投入

我们希望通过未来收回

那这一部分的收回

我们就叫他

这个产品是否可用的一笔可用性服务费

而未来在运营期间的支出呢

叫运营绩效服务费

过去我们国家的很多地方

比如说现在我们去海南或者去东北

仍旧可以看到传统的这种模式

政府的交通局只负责修路

路修好之后

交给养护部门再去做养护

所以是将建设和运营两个阶段切开

并且再往前看的话

是将融资和建设阶段也分开

也就是说交通局根本不管钱从哪儿来

反正有钱

那钱从哪儿来呢

由财政局去负责筹措

他可以去收税

可以去向中央要补贴

也可以进行发债来做融资

所以过去的项目

如果政府自己管的话

是将每个环节割裂来看的

而现在做成PPP我们要求的是

将融资建设运营合并在一起

交给一家项目公司来操作

那么自然的政府对它的付费呢

如果变成一笔的话

他里边就会包括

融资的回报

建设的回报和运营的回报

分成科目的话

它就变成可用性服务费

和运营绩效服务费

那么第三个环节是

我们需要确认

这两笔服务费的收入水平

有的项目可能没有收益

比如说这个项目

我们的付费标准是1个亿一年

但是有的项目可能要很高的收益

那我们就得付他1.5亿一年

而有的项目是赔钱做的它只要5000万

所以这时需要定他的收入水平

第四个是刚才我们讲到的是

项目公司层面的一个回报机制

而项目公司的回报不是核心

项目公司的回报

最终要回到他的股东

所以第四项我们要对

股东的回报进行安排

所以第四条呢就要确定股东

对项目公司收益的分配安排

在这个项目里边

如果是有政府付费

和政府补贴的项目的话

往往政府出的那一部分资金

我们一般不给他设计分红的安排

要不然的话我们可以想象一下

一个项目公司

一方面政府要对他进行付费

而这个费用付进来之后呢

项目公司扣去成本之后要开始分红

那么他要分一笔给社会资本

另一笔要分给政府出资的那个出资人代表

可是如果政府出资人代表有分红的话

政府的付费就要将他考虑进来

变相的提高了政府的付费

那如果将政府的分红拿掉降低了

就可以降低现在政府付费的这个数额

所以一般政府方的出资代表

是可以不参与项目公司的分红

出于的是这个方面的考虑

那么社会资本方就通过分红拿走他的回报

而在这儿我要跟大家讲的是

关于一个PPP项目的回报机制里边

其实有一个重要项

是在整个投资测算里边

没有体现出来的

就是我们来做投资的投资人

都不是慈善家

也不是纯粹的股权投资人

他来投资是为了获得一块资源

那比如说工程类的

施工建设类的投资人

投资一条高速公路

投资一个水厂

投资一个电厂

为的是拿走这个高速公路的施工的任务

所以在拿走施工任务的同时

他也就拿到了这个施工的利润

那么施工利润是在

建设期内就能实现

而我们的整个测算的投资回报

是在未来的长期的

运营其中才能实现

还比如说

做设备的供应商

比如说现在的停车场

停车场的这个停车收费的系统

我们都已经可以通过扫一扫直接付费

不再用现金的方式

像这样的设备制造和供应的这个供应商

也可以成为一家停车场的投资人

那他成为投资人的目的不是为了出钱

而是为了通过出钱

拿到提供这个设备的权力

那么自然他就能

获取设备供应的利润

那还有运营养护的公司

比如说做医院管理的一些团队

他如果拿到一家医院的

某个科室的运营的这个权力的话

他就能获得运营管理的利润

所以呢回报机制中

除了项目自身的回报

我们还要基于项目自身回报

算他一个短期的资源的

这个静态的利润

加起来是整个项目的回报机制

接下来是关于合作期限

在合作期限这一条要跟大家讲的是

我们的PPP项目一般是10年到30年

10年到30年目前已经

写到了PPP条例的征求意见稿里边

所以它不出意外的话

会成为一个法定的年龄

就是这个项目法定的年龄

当然期限可以经过商量之后变长

却不能变短

这是怕很多项目会

更加短时的这样一种做法

那么10到30年是基于

怎样的一种考虑呢

我们基于的是人的生涯和人的寿命

以及物的一个最佳的经济寿命

和技术更新的一个速度来设计的

比如说中国人的

每一个人的平均寿命

现在是接近80岁

而我们真正开始工作呢30岁

退休的时候是60岁啊

那么30年的时间

正好覆盖我们的工作周期

而有的人40到50岁开始做PPP项目的话

30年也至少可以覆盖我们的

全生命周期

所以这是基于人的考虑

还有一方面物的考虑是

我们国家现在物的这个

最佳的经济使用寿命是不那么长的

因为我们的人口实在太多了

损耗就会比较大

技术也一样我们技术更新是非常快的

所以在中国的这个技术更新里边

你就会发现设备可能过几年就老了

就需要去重置和更新

自然的项目的周期就不能设置的过长

比如说如果我们去欧洲旅游

就会发现

欧洲有很多建筑是达到了几百年

如果去日本的话就更久

日本的有些企业能达到

上千年的经营的时间

他的有一些设施就保留了

上千年有一些木质结构

保留了上千年的这个使用的寿命

那么自然这样子的话

这个资产经过摊销之后

它的使用成本就是极低的

而有了一定的合作期限之后呢

我们就要约定这个项目的基本的收益水平

收益水平是PPP项目中

专门的一个财务测算的内容

那么在实施方案中约定收益水平的时候

我们可以快速的用WACC也就叫

综合资金成本这样一条公式

来测算它的回报

它是用股权资金成本乘以股权占比

加债务资金的乘以债务占比

得到的一个项目的内部回报率

可以用这个公式呢来快速的检验

项目的收益水平和确定项目收益水平

当然在这儿要提示的是

WACC公式中债务的资金成本

是有节税的效果的

就是要1减所得税率之后

得到那个债务资金成本

那么接着是土地的使用权

和资产所有权

PPP项目的大部分的资产

是建在我们国家规定的

划拨目录名内的土地上的

也就说这些土地是

没有交易价值的

它是不会上市去做招牌挂的

也就是这些土地上面

附着的资产不是经营性的

而是公益性的

那么像这一类的话

土地直接划给别人使用就行

而不需要通过它拍卖土地

那么这样的时候

我们就可以考虑

这个土地一可以划拨给项目公司

二也可以划拨给政府方来使用

有一句俗话叫房随地走

土地在谁的名下

未来形成的固定资产

自然就记录在谁的这个报表内

那么现在一般大部分的项目

为了好操作它的土地使用权

是划拨给政府相关方的

而未来形成的资产

也在政府的这个相关报表内

项目公司其实获得的是一个

资产的使用权

也是无形资产的一种所有权

就是他的报表中测算的是

就是把他的那笔投资收回

PPP实施方案的交易结构

还需要涉及它的绩效考核指标

那我们拿一个市政道路的项目

作为例子跟大家讲一下

那因为市政道路的项目呢

他没有使用者付费

所以我们要对他进行

可用性绩效评价

什么叫可用性绩效评价呢

也就是要设计一个项目

它的道路平整度

道路的磨损率

道路的这个马路牙子对吧

有没有这个破坏率等等

这些指标还有路灯的使用率等等

这些指标都属于可用性类的指标

除此以外还要对他运营的绩效指标进行设计

比如说这条道路的整洁程度

这条道路的这个线画得是否清晰等等

都属于他运营的绩效指标

那当然未来的付费

就要根据绩效的结果来付

而不是说绩效指标是一套指标

而付费又是另一套这个做法

那么最新的政策也包括

未来的趋势是告诉我们

我们要在做政府付费的时候

要对于他的绩效考核

挂钩整个付费的金额

设置一定的比例

也就是未来我们不再是按协议付费

也换句话说政府不是刚性兑付的

政府要按你的表现来付费

按绩效考核的结果来付费

那如果绩效考核结果

没有达到要求该怎么办呢

我们就要设计一个罚款

和扣费的这样一个过程

当然会给予本着这个大家友好合作

和长期合作的目的

政府当然也会给予项目公司

一定的宽限期进行整改

如果宽限期到了之后他还没有做到位

那好我们就会将这笔罚款真正的扣下来

并且对他出具一个罚款的通知确认书

那当然有的呢

也可以在它的建设包含中进行提取

好 接着是关于期满的移交

如果一个项目顺利的话

最终终于走到了期满移交的阶段

我们就要探讨他移交的方式

移交通常包括两种

一种叫资产移交

大部分项目都会先采取

资产移交的方式签约

因为资产移交的合同条款

会更加的简短

比如说在一个市政道路项目中

我们可以设计一个始点

并且在这个始点的时候

要求项目公司

将他所拥有或者使用的这个资产呢

完好无偿的移交给政府的指定部门

在移交之前

还要对设备呢进行一次

彻底的检查和恢复性的大修

而这一笔大修的费用

应该在签合同期初的时候

就已经考虑在了整个项目的支出过程中

所以这笔费用应该是在提前就已经

从政府的付费中扣回来

那这笔钱就应该花出去

那在移交的时候

由于有很多问题值得我们去探讨

所以相应的一般也会成立一家

移交委员会

在移交委员会里边

会既有政府的人也有项目公司的人

当然有很多项目

最终不一定会真正采取

资产移交的方式

因为资产移交面临的一个最大的瑕疵是

资产移交之后

整个项目的运营团队

需要重新组建

那如果我们收的是一条道路

比如说对政府来说

他手里有几十条道路

再收一条道路

对他来说运营没有任何难度

我们做资产移交是比较合适的

而如果收的是当地的

仅存的一座水厂

那这个时候就要考虑

将资产移交方式转换成股权移交方式

也就是将项目公司

整体移交给政府

这样的好处是对运营的影响是最小的

但是它带来的问题是

后续的测算关于收益的测算

是相当复杂的

因为在前面的无偿移交过程中

资产无偿移交过程中

是没有涉税的问题

而如果涉及到股权移交的话

就会有税的问题

主要是所得税的问题

那么关于移交的问题

如果没法妥善安置

并且有些项目达不到移交的环节的话

就可能会进入另一个通道

叫提前移交

提前移交一般是

发生一些重要的违约事件会出现的

比如说社会资本项目公司违约了

那么政府方有权提出终止协议的这个通知

这样子的话大家好聚好散对吧

有一个退出的通道

否则的话签了合同没有退出机制

那么合同本身是有瑕疵的

条款是不完备的

那政府如果出现违约的话

项目公司当然也有相应的权利发出

终止协议的通知

而如果有不可抗力事件的话

那么双方可以协商着

一起达到一个

提前移交的这样一个意向

那还有一些项目呢他不是叫提前移交

而是项目公司的某一方股东

提前要退出

这种方式跟提前移交是两种方式

提前的股权退出就会出现

股权的转让或者叫公司的收购对吧

对于来购买这个股权的公司来说

他就是来收购这家项目公司

那么也有合并

比如说我有两个项目公司

这个时候要把它合并在一起

来提高运营的效率也可以

或者叫合并吸收

或者是分立

我觉得我运营的规模扩大了

把它分立开来

那么这都属于

退出股权层面的退出的一些安排

那我们国家也在为未来的

这种大量的公益性的资产

进行转让股权移交做准备

就是成立一些公共资源的交易平台

并且在这个平台里边专门针对

PPP这种合同的资产交易挂牌

进行这个许可的进场交易

但是呢由于这个模式

还需要进一步的探索

包括里边的资产价格的确认

资产权属的确认等等问题

还需要相应的完善

所以需要未来呢

再进一步的去发展和探讨

那么我们来看一下

关于提前移交可能要面临的问题

提前移交相对到期无偿移交来说

它最重要的一个区别是有偿移交

也就是这个时候由于没有到期

预期测算好的投资回报

对于社会资本和项目公司来说还没有收回

那么自然政府提前就要给他一笔钱

将资产进行移交

而这里又涉及到违约的事件

所以我们看到课件中的这一张表格

我们需要分情况来算出

终值的补偿金

这笔金额呢包括三个方面的组成

其中一个是针对没有收回的投资

算出A部分

然后再加减B部分

就是关于违约金的确认

然后是第三笔就是E

是关于运营期间产生的一些资产的处置

还有如果是不可抗力的话

我们需要关注的是不可抗力事件发生之后

我们购买的保险是否能够生效

如果保险生效

好 那就扣掉保险公司赔的这一笔

剩下来的钱双方可以共同承担这个责任

好 我们今天讲的内容就到这里