第二节06在线视频

接下来就进入到公司的重组和上市辅导阶段

应该说对于中国公司的上市而言

上市辅导并不是一个必须的过程

在法律中这样一个强制性的过程

以及被取消了

但是由于前述所言

所有的公司现实中都不太可能出现

原本就完全符合上市条件

因此承销商往往会对公司

根据它的上市路径的选择

来进行重组

并且进行相应的一些辅导工作

使得这些发行公司

能够满足相应的上市的条件

这样的工作就是由公司的重组

和上市辅导工作来完成的

首先来看一下目前

在中国的证券市场上主要的一些重组模式

主要的重组模式有以下几种

一是整体重组模式

所谓整体重组模式也就是

原企业以整体资产来进行重组

改组设立新的股份有限公司

同时原企业解散

其二是部分分立重组

将企业的全部的生产经营性资产

或者是优质资产剥离出来

然后组建一个新的公司

以这个公司为主体来进行发行上市

这是部分分立重组的模式

由于中国企业特殊的发展历程

有不少的企业往往存在着

在企业内部小而全大而全的现象

很可能在一个企业中包罗万象

既有进行生产经营的部门

也有一些非生产经营的部门

比如传统的国有企业

甚至有自己的学校自己的医院

这些对于一个上市公司来讲

将极大的削弱它的盈利的标准

以及盈利的能力

所以这些公司如果要谋求上市

往往就需要部分的分立重组

将生产性经营性的这部分资产剥离出来

然后成立一个新的公司

这样的公司能够比较快的

企业生产经营的利润

也比较容易受到投资者的欢迎

同时它其他的存续资产也将保留

在原来的存续的公司之中

这种模式往往如果是未来

在内部控制出现问题的话

往往会出现一些比如

资金流动的异常

比如上市公司去反哺非上市公司这种现象

就往往是由这种部分分立重组所带来的后遗症

第三种模式是共同重组模式

通过同一个控股主体

将它持有的多个企业

然后它的部分一些优质资产进行组合

然后成立一个新的公司进行上市

这样的一种模式

这在中国企业早期的上市中

有比较多的出现

比如一个地方政府往往

会将其所控制的多家公司

可能这多家公司

任何一家都不一定完全能够满足上市的条件

于是它就将多家公司的优质资产同时剥离出来

然后设立一个新的企业来谋求上市

这在中国的早期资本市场发展中

是经常可以见到的

这种的公司往往在成立之后

有一到两家大公司在这其中

起到主导性的作用

然后在发行上市之后

再逐渐的进行整合

能够发挥它的整体的功效

除了上述的三种重组模式外

在中国的一些公司在谋求海外上市时

由于需要有个境外的持股主体

他们往往会采取协议控制的方式来进行

所谓协议控制的模式

就是离岸公司通过外商独资企业

与内资公司签订一系列协议的方式

能够持有内资的企业所经营的成果

成为公司实际业务的控制人

和实际的收益人

来规避外商投资产业指导目录中

对于限制类和禁止类禁止外资进入的规定

中国的外商投资产业指导目录中明确的限制

包括传媒类包括信息产业等等

它的外资的控制比例

但是中国有不少的互联网公司

实际上经营的是信息服务的

由于这些企业特殊的发展历程

它们难以在国内发行上市

因为他们往往不符合国内的上市条件

它们没有办法实现连续持续的盈利

而这些企业恰恰符合在纳斯达克

美股或者是港股上市的条件

这些企业往往选择到境外上市

一旦到境外上市就面临着一个现实的困难

就是一旦到境外上市

它的持股人大多数的持股人

就成为了什么呢

成为了境外的投资者

这就与它在内地的经营

信息产业的业务

本身产生了非常大的产业上的冲突

为了规避这样的矛盾

所以上市公司就想出了协议控制的方式

就是通过协议的方式

通过在海外的一些特殊避税天堂

比如在维尔京群岛等等

这一类的特殊的地域去设立公司

通过和境内的机构签订一系列的协议

来持有境内机构实际的收益

但是并不持有境内机构的股权

通过这种模式来实现

对于收益和企业经营的控制

这种模式在2000年新浪赴美上市的时候

首次被创造出来

所以也被称之为新浪模式

但是这几年中国证券市场发展之后

这种VIE模式也受到了很大的挑战

因为许多企业发现

在境外上市并不是自己最好的选择

因为境外的投资者往往对于自身企业的估值

没有充分的了解

也不了解中国的市场

更不了解这些企业的经营模式

很难理解他们的盈利点到底在哪里

再加上之前在纳斯达克市场上

中国的中资股受到了普遍的质疑

以及有个别的造假现象

对于整体中资的概念股

所带来的价值上的影响

所以越来越多的公司发现

其实原来的这种VIE的结构

其实只能在海外上市

从而终端了它在国内上市的可能

这种估值上的差异

使得越来越多的公司考虑

是不是可以通过拆除VIE结构

重新回到中国证券市场上进行上市

这种结果已经有非常多的公司在尝试

比如暴风影音、中文在线

都通过成功的拆除来重新在A股市场上市

获得了非常好的估值

这种估值上的变化

也使得越来越多的企业开始考虑

重返A股市场上市

但是这个过程中仍然是有风险的

因为VIE结构的拆除

是需要首先解除大量的之前的协议

然后重新构造股权结构

这个过程比较漫长

同时并不一定能够完全符合国内的上市条件

所以在不同的时期

企业对于重组的选择以及重组的方式

是由其上市地点所决定的

接下来往往一个企业要通过上市辅导

来达到符合上市的条件

上市辅导涉及的方面是很多的

以农业银行作为例子

中国农业银行上市之前

是一个比较简单的国有企业的股权结构

它的三个大股东分别是

财政部持有48.15%的股份

汇金公司持有它48.15%的股份

其余3.7%由社保基金持有

这是它的三家股东

农业银行的发行上市

经过了比较长的重组时间

首先是不良资产的剥离

这个不良资产的剥离包括

1999年当时设立的长城管理公司

进行了对它的不良资产的购买

包括2008年财政部批准

农业银行进行了可以贷款和

不良贷款和损失贷款类的

非常大规模的剥离的动作

使得农业银行不良贷款率

由2007年12月31日的

不良贷款率的23.57%

通过一系列的这种不良贷款的剥离

在2008年12月31日的时候

它的不良贷款率已经只降到了4.32

2009年它的不良贷款率更是降至2.19

10年的中旬它的不良贷款率降至2.32%

通过大规模的不良资产的剥离

使得农业银行的不良资产的比例

达到了一个比较好的水平

其二进行了国家的注资

2008年10月29日汇金公司

向农业银行进一步的注资

同时作为和财政部共同的发起人

来进行共同的对农业银行和财政部一起

作为它共同的早期的出资人

来增强它的整个的股权的实力

其三通过发行次级债券

来充实核心资本

在2010年的7月份

农业银行更是引入了27位战略投资者

签署了认购的协议

这些战略投资者包括

中国人寿保险

中国铁路建设

国网资产管理

中国烟草总公司等等

一系列的中国大型国有企业

成为它重要的投资人和战略合作伙伴

所以通过前述一系列的

不良资产的剥离

国家的注资

以及引进战略投资者

以及进一步的增资扩股等等方式

农业银行终于符合了拟上市的标准

实现了后续的发行上市