第二节09在线视频

其四应该妥善的处理相关的历史遗留问题

那么由于我国的上市公司中

有相当大一部分是属于国有企业

国有企业在他长期发展过程中

往往形成小而全或者大而全的一个基本的结构

一个国有企业中往往包含了不仅是经营性的相关职能

还有大量的非经营性的这种职能存在企业之中

在企业的发行改制过程中

这些职能应该进行相关的剥离

这都属于历史遗留问题

这种剥离往往涉及到一些两个大方面

第一是相关社会职能处置

主要就是要按照国家相关的规定

来处置和分流进行相关的学校医院公安消防

以及公共服务社会保障等等这些社会性的职能处置

其二是非社会性职能但是是属于非经营性职能

也要进行相关的剥离

以此才能够使得企业盈利性能力得到充分的体现

这里需要有一个相关的非经营性的职能处置方案

一般来说现在也不能要求由拟发行上市公司

进行租赁或者是经营一般要求进行相关独立的处置

也就是这些非经营性业务应该和拟上市公司进行彻底剥离

其三这种历史问题还包括在发行上市过程中

需要谨慎对待的历次的出资

以及历次的股权转让的问题

往往我们会看到有些发行上市的失败

往往在于看起来非常小的原因

比如说历史出资瑕疵主要表现在历史有形资产

和无形资产的出资过程中

存在相关不规范的行为

比如说股东用于出资的房产

没有做资产转移手续

把它作为出资的一个份额来算入企业股权

可是房产本身并没有转移到企业的名下

而仍然在股东名下

这个就是比较严重的在实际的资产出资中的瑕疵

股东用发行人的无形资产出资

作为大股东他把企业已经拥有的无形资产

作为自己的出资份额来进行出资这个也是不可以的

在无形资产出资的瑕疵中

主要涉及的问题是无形资产作价的不合理

我国有非常明确的规定

无形资产在整个资产作价是不超过百分之三十的

有的时候股东会高估无形资产的价值把它作为出资份额

这也是非常重要历史出资的瑕疵

无形资产在中国特定的国情条件下

还可能存在对于发明究竟是职务发明还是个人发明

也就是个人已拥有发明专利上的配置权利下

也可能存在争议

因为中国科研体系和发达国家之间存在一些差异

绝大多数科研成果都是在相关科研院所产生的

从本质意义上来讲都属于科研院所所有属于职务发明

在进行转让过程中必须经过相关授权

进行合理的收益上的分配

才能具有合法的无形资产的出资

出资问题看似小但事实上如果出资问题构成实际障碍

假设在发审的过程中被否决的话

需要重新按照硬件进行相关规范

而规范之后企业是做为新设企业来处理的

在规范的出资之后发行需要在三年之后才能重新申请

对于企业发行进程来讲是非常大的影响

历史股权转让中的瑕疵

主要体现在国有股权的转让

以及内部员工股转让可能出现的问题

问题的表现方式是各不相同的

这也是许多国有企业在其改制过程中有操作的不规范

所遗留下来的一些历史性问题

比如说国有资产他的转让

未经过相关国有资产管理部门的同意

内部职工股在进行转让过程中

可能更加的复杂和混乱

也有可能导致内置纠纷从而影响改制和上市的进程

在企业进行了重组和上市辅导之后

接下来就要制定具体的发行方案

这个发行方案包括

拟发行的规模价格

拟发行的方式主要的投资人

以及进行相关的财务指标的预测

这些机构都主要有保荐机构牵头完成

我国从2004年开始

实行证券发行上市的保荐人制度

凡是需要在境内进行公开发行的股票

以及相关的可转债等

在证券交易所上市的相关的证券

都必须由具有保荐资格的证券公司

以及保荐人进行公开上市之前的辅导

并向证监会推荐担保

上市之后

保荐机构也需要承担相应的持续的督导职责

保荐机构的主要职责包括一下五个方面

其一是尽职推荐拟发行上市公司的证券发行上市

所以需要在这些公司发行上市之前

对这些公司进行尽职调查

进行重组改造

同时准备拟上市的相关文件

其二就是尽职调查独立判断

以及编制相关的推荐文件

其三相关的保荐机构必须承诺

其申请及募集的相关文件

它的真实性合理性和合法性

也就是保荐机构必须承诺

所制作的相关文件中应该不存在重大的误导

重大的信息的遗漏以及虚假信息的存在

这些都是它必须要承诺的

其四保荐机构还需要

配合相关的专业的审核和沟通

因为在证监会递交相关的申请上市的报告

是由保荐机构来完成的

证监会在审核相关的报告过程中

还需要进行相关的专业沟通

这个也是由保荐机构来完成

其五还必须完成

持续督导和完善相关制度的职责

公司在上市发行之后的两年之内

保荐机构都具有持续督导的职责

来确保公司的发行上市之后

不会迅速的变脸

避免一些虚假包装

虚假上市这种现象的出现