当前课程知识点:投资银行学 > 第三章 证券发行与上市 > 第二节 股票的发行承销业务 > 第二节07
公司的重组和上市辅导这个工作
还受到它选择不同上市路径影响
那么对于上市的路径来讲
目前主要有两大类
一类是直接选择IPO上市
一类是通过借壳上市
我们讲的所谓的IPO就是首次公开发行
首次公开发行是公司的发行人
首次以公众公司的面目出现在投资者面前
通过IPO上市的好处在于IPO的同时
它的发行过程就是筹资的过程
所以IPO一次性可以募集大量的的资金
这时它的一个最大的优点
其二企业在IPO的过程中原有的股东
它是以自己原有的持有资产来入股的
来折算成企业股份的
原有的股东的持股成本是比较低的
上市之后可以获得比较高的上市溢价
也就是我们所说的创业者的回报
那么都体现在股东的回报之中
其三呢它的改制和发行工作是比较容易控制的
由于IPO的进程是一个完全是自己的公司
重组然后符合上市条件然后进行通过相关程序
发行上市的这样一个过程
所以整体的过程自己是心知肚明的
对于发行人而言
整个的改制和上市过程
对于投资银行来讲
也是比较容易控制的
这是它的第三个好处
第四个好处呢
直接的IPO有利于扩展未来的融资通道
因为IPO它就是完成了首次的公开发行
如果未来企业经营正常
符合再融资条件的话
它上市之后
就可以进行上市之后的再融资
它的再融资的道路是比较顺畅的
所以有利于它再次募集资金
而且同时它的这种发行上市
它直接增加的是自身的股本金
根据目前来看往往可以同时选择
IPO和公司债同时发行的模式
同时扩展杠杆来扩展债权从而达到
增加公司整体的总资产的目的
所以应该说通过IPO的后续的再融资
是比较便利的
其五是IPO的公司往往它由原来的职工
员工持股转化为上市的股份
这个事实上直接的便利了上市后的股权激励的实施
也有利于对于长期有贡献的员工进行很强的激励
所以在这些都是通过IPO上市的好处
但是IPO也有它的不利之处
它的不利之处就在于它的条件相对来讲
是比较苛刻的
条件要求比较高
而且如果是像中国采取核准制的话
并不是你达到上市的条件你就能够发行上市
跟这个审批的进程跟这个核准的进程
跟这个市场的状况
都有着直接的联系
所以往往IPO的进程需要经历一个非常长的等待
往往很多企业会觉得时间不等人
很可能就错失了战略的发展机会
难以承受这种潜在的机会成本
其次在上市IPO发行过程中
其中有一个必要的条件
是必须对它进行改制成股份有限公司
当然中国的法律规定
如果有国务院特别批准的话
可以在改制的同时就进行IPO
一般来说
都需要先改制成股份有限公司
而后才能够进行发行上市
在改制成股份有限公司的时候
那么首先第一个原有的发行人
他需要进行增资扩股
那么需要引进战略性的股东
也就是在IPO之前就必须首先稀释自己的股份
这个对于很多企业来讲
他是有疑虑的
也就是如何引进合适的投资人
因为这对于自己未来的企业的治理架构产生很大影响
这是很多上市公司在上市的时候疑虑所在
第二种上市路径是借壳上市
所谓的壳在中国的资本市场上
指的是上市公司的资格
那么只有获得上市公司的资格
才可能在资本市场上获得多种的融资渠道
获得超常规的发展
所以借壳也就是说
借一些已经在经营规模比较小
甚至可能是在业务亏损的上市公司的上市资格
通过资产注入的方式通过重组的方式
来获得新的上市资格
中国资本市场中的壳公司
往往都是一些规模比较小
经营业绩普遍下滑
甚至亏损的这一类上市公司
它们即将可能失去上市公司的资格
这些公司就有可能成为壳公司
具有上市公司资格的价值
根据壳的实质可以将壳公司分为
空壳公司 净壳公司和实壳公司
对与拟上市公司而言
选择借壳上市的方式来获得上市资格
它的好处在于它的资本注入方式是比较灵活的
既可以一次性的注入也可以根据壳公司的特点
去分步骤的逐步的注入来达到资产重组的目的
这是第一个方面
其二可以规避不符合IPO的某些条件
比如说连续三年的盈利
比如说可能需要设立3年等等条件
当然随着监管的力度的日益加强
对于借壳上市这种模式
现在我国的证券市场普遍是要求这些公司
也同样符合上市条件
但是借壳仍然有着它的优势就在于
通过借壳上市只要符合IPO条件就可以
而我们前面所讲
其实IPO并不是符合条件就能发行上市
这其中还有许多核准中的问题
已经核准进程的影响
所以壳资源仍然是具有价值的
那么借壳上市它的一个不利之处
也是非常明显的
相对来讲
其一是壳公司本身的资产价值是非常难以把握的
一般来讲
一个企业一旦沦落成为壳公司
往往已经在它的发展过程中有着许多不堪的历史
对于这样的公司如何掌握它的资产状况
这一个对于买壳的公司来讲
是一个非常大的挑战
其二不同的壳公司它的情况差异比较大
如何进行定价
也是一个非常棘手的问题
由于壳公司的内部状况不同
未来在借壳上市中
获得证监会审批同意的这种进程
也是不同的
所以仍然存在这非常大的不确定性
其三如果你要采取定向增发的方式借壳
那么大股东这时候就必须按照增发价格来购买股票
所以大家可以看到
之前我们讲到
IPO上市的时候大股东是以它原来持股的
价格来入股的
那么而在借壳上市中必须以增发股票的价格
来进行入股
它的持有的股份的价格
要高于这个IPO上市
所以它的持股成本要高于
IPO上市的股东的持股成本
其四是对于壳公司的重组
往往涉及到对于壳公司资产和人员的置换以及处置
在这样的过程中
如果没有当地政府非常好的配合
或者是说如果没有一个妥善的处置方案的话
往往会使得处置壳的进程放缓
那么也会延误发行上市的过程
其五非常重要的一点需要认识到
借壳上市只是公司获得上市资格的过程
并不是获得融资的过程
那么如何能够实现上市之后的融资
必须在成功的借壳上市之后
使得公司的盈利指标符合再融资的需要
那么符合再融资的条件以及找到合适的投资者
才能够获得后续的融资
所以我们可以说借壳上市
它本质上是上市和融资的一种分离的模式
由此我们从上述的有利之处和不利之处的分析
我们可以看到
借壳上市无论是在进程
还是在成本上它其实同样存在很大的不确定性
如果一家公司足够的好
符合IPO的上市条件的话
那么一般来说还是尽量选择直接进行IPO上市
而不是选择借壳上市的方式
但是如果有些企业它可能在硬件条件上
或是某些条件上不符合IPO的条件
或者是IPO等待漫漫无期
那么在这个时候
借壳也是一种可以选择的方式
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--证券发行概述
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-第八章 资产管理业务--作业8
-第一节 投资银行风险的类型
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-第九章 投资银行的风险防范--作业