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第二节07

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第二节07课程教案、知识点、字幕

公司的重组和上市辅导这个工作

还受到它选择不同上市路径影响

那么对于上市的路径来讲

目前主要有两大类

一类是直接选择IPO上市

一类是通过借壳上市

我们讲的所谓的IPO就是首次公开发行

首次公开发行是公司的发行人

首次以公众公司的面目出现在投资者面前

通过IPO上市的好处在于IPO的同时

它的发行过程就是筹资的过程

所以IPO一次性可以募集大量的的资金

这时它的一个最大的优点

其二企业在IPO的过程中原有的股东

它是以自己原有的持有资产来入股的

来折算成企业股份的

原有的股东的持股成本是比较低的

上市之后可以获得比较高的上市溢价

也就是我们所说的创业者的回报

那么都体现在股东的回报之中

其三呢它的改制和发行工作是比较容易控制的

由于IPO的进程是一个完全是自己的公司

重组然后符合上市条件然后进行通过相关程序

发行上市的这样一个过程

所以整体的过程自己是心知肚明的

对于发行人而言

整个的改制和上市过程

对于投资银行来讲

也是比较容易控制的

这是它的第三个好处

第四个好处呢

直接的IPO有利于扩展未来的融资通道

因为IPO它就是完成了首次的公开发行

如果未来企业经营正常

符合再融资条件的话

它上市之后

就可以进行上市之后的再融资

它的再融资的道路是比较顺畅的

所以有利于它再次募集资金

而且同时它的这种发行上市

它直接增加的是自身的股本金

根据目前来看往往可以同时选择

IPO和公司债同时发行的模式

同时扩展杠杆来扩展债权从而达到

增加公司整体的总资产的目的

所以应该说通过IPO的后续的再融资

是比较便利的

其五是IPO的公司往往它由原来的职工

员工持股转化为上市的股份

这个事实上直接的便利了上市后的股权激励的实施

也有利于对于长期有贡献的员工进行很强的激励

所以在这些都是通过IPO上市的好处

但是IPO也有它的不利之处

它的不利之处就在于它的条件相对来讲

是比较苛刻的

条件要求比较高

而且如果是像中国采取核准制的话

并不是你达到上市的条件你就能够发行上市

跟这个审批的进程跟这个核准的进程

跟这个市场的状况

都有着直接的联系

所以往往IPO的进程需要经历一个非常长的等待

往往很多企业会觉得时间不等人

很可能就错失了战略的发展机会

难以承受这种潜在的机会成本

其次在上市IPO发行过程中

其中有一个必要的条件

是必须对它进行改制成股份有限公司

当然中国的法律规定

如果有国务院特别批准的话

可以在改制的同时就进行IPO

一般来说

都需要先改制成股份有限公司

而后才能够进行发行上市

在改制成股份有限公司的时候

那么首先第一个原有的发行人

他需要进行增资扩股

那么需要引进战略性的股东

也就是在IPO之前就必须首先稀释自己的股份

这个对于很多企业来讲

他是有疑虑的

也就是如何引进合适的投资人

因为这对于自己未来的企业的治理架构产生很大影响

这是很多上市公司在上市的时候疑虑所在

第二种上市路径是借壳上市

所谓的壳在中国的资本市场上

指的是上市公司的资格

那么只有获得上市公司的资格

才可能在资本市场上获得多种的融资渠道

获得超常规的发展

所以借壳也就是说

借一些已经在经营规模比较小

甚至可能是在业务亏损的上市公司的上市资格

通过资产注入的方式通过重组的方式

来获得新的上市资格

中国资本市场中的壳公司

往往都是一些规模比较小

经营业绩普遍下滑

甚至亏损的这一类上市公司

它们即将可能失去上市公司的资格

这些公司就有可能成为壳公司

具有上市公司资格的价值

根据壳的实质可以将壳公司分为

空壳公司 净壳公司和实壳公司

对与拟上市公司而言

选择借壳上市的方式来获得上市资格

它的好处在于它的资本注入方式是比较灵活的

既可以一次性的注入也可以根据壳公司的特点

去分步骤的逐步的注入来达到资产重组的目的

这是第一个方面

其二可以规避不符合IPO的某些条件

比如说连续三年的盈利

比如说可能需要设立3年等等条件

当然随着监管的力度的日益加强

对于借壳上市这种模式

现在我国的证券市场普遍是要求这些公司

也同样符合上市条件

但是借壳仍然有着它的优势就在于

通过借壳上市只要符合IPO条件就可以

而我们前面所讲

其实IPO并不是符合条件就能发行上市

这其中还有许多核准中的问题

已经核准进程的影响

所以壳资源仍然是具有价值的

那么借壳上市它的一个不利之处

也是非常明显的

相对来讲

其一是壳公司本身的资产价值是非常难以把握的

一般来讲

一个企业一旦沦落成为壳公司

往往已经在它的发展过程中有着许多不堪的历史

对于这样的公司如何掌握它的资产状况

这一个对于买壳的公司来讲

是一个非常大的挑战

其二不同的壳公司它的情况差异比较大

如何进行定价

也是一个非常棘手的问题

由于壳公司的内部状况不同

未来在借壳上市中

获得证监会审批同意的这种进程

也是不同的

所以仍然存在这非常大的不确定性

其三如果你要采取定向增发的方式借壳

那么大股东这时候就必须按照增发价格来购买股票

所以大家可以看到

之前我们讲到

IPO上市的时候大股东是以它原来持股的

价格来入股的

那么而在借壳上市中必须以增发股票的价格

来进行入股

它的持有的股份的价格

要高于这个IPO上市

所以它的持股成本要高于

IPO上市的股东的持股成本

其四是对于壳公司的重组

往往涉及到对于壳公司资产和人员的置换以及处置

在这样的过程中

如果没有当地政府非常好的配合

或者是说如果没有一个妥善的处置方案的话

往往会使得处置壳的进程放缓

那么也会延误发行上市的过程

其五非常重要的一点需要认识到

借壳上市只是公司获得上市资格的过程

并不是获得融资的过程

那么如何能够实现上市之后的融资

必须在成功的借壳上市之后

使得公司的盈利指标符合再融资的需要

那么符合再融资的条件以及找到合适的投资者

才能够获得后续的融资

所以我们可以说借壳上市

它本质上是上市和融资的一种分离的模式

由此我们从上述的有利之处和不利之处的分析

我们可以看到

借壳上市无论是在进程

还是在成本上它其实同样存在很大的不确定性

如果一家公司足够的好

符合IPO的上市条件的话

那么一般来说还是尽量选择直接进行IPO上市

而不是选择借壳上市的方式

但是如果有些企业它可能在硬件条件上

或是某些条件上不符合IPO的条件

或者是IPO等待漫漫无期

那么在这个时候

借壳也是一种可以选择的方式

投资银行学课程列表:

第一章 导论

-第一节投资银行的本质

-- 第一章第一节01投资银行的定义

--第一章第一节02投资银行与其他金融机构

--第一章第一节03投资银行的主要业务构成

--第一章第一节04 投资银行的类型

-第二节 投资银行的功能

--第一章第二节 01 投资银行的功能

--第一章第二节02投资银行的功能

-第一章 导论--作业

第二章 投资银行发展

-第一节 国际投资银行的发展历程与趋势

--第二章第一节01

--第二章第一节02

--第二章第一节03

--第二章第一节04

--第二章 第一节05

-第二节 中国投资银行的发展

--第二章第二节01

--第二章第二节02

--第二章第二节03

-第二章 投资银行发展--作业

第三章 证券发行与上市

-第一节 证券发行概述

--证券发行概述

-第二节 股票的发行承销业务

-- 第三章第二节01

--第二节02股票的公募发行的利弊(上)

--第二节03股票公募发行的利弊(下)

--第二节04

--第二节05

--第二节06

--第二节07

--第二节08

--第二节09

--第二节10

--第二节11股票公募发行程序(8)

--第二节12股票公募发行程序(9)

-第三节 债券的发行业务

--第三章01

--第三节02

--第三节03

--第三节04

--第三章05

--第三节06

--第三节07

--第三节08

-第三章 证券发行与上市--作业

第四章 证券交易业务

-第一节 经纪业务

--证券交易业务概述与经纪业务01

--经纪业务02

--经纪业务03

--经纪业务04

--经纪业务05

--经纪业务06

-第二节做市业务

--做市业务01

--做市业务02

--做市业务03

-第三节 自营业务

--自营业务01

--自营业务02

-第四章 证券交易业务--作业

第五章 兼并收购业务

-第一节兼并收购业务概述

--Video第一节01

--第一节02

--第一节03

--第一节04

--第一节05

--第一节06

--第一节07

--第一节08

-第二节 兼并收购的运作

--第二节01

--第二节02

--第二节03

-第三节 杠杆收购

--第三节01

--第三节02

--第三节03

-第四节 反收购策略

--第四节01

--第四节02

--第四节03

-第五章 兼并收购业务--作业

第六章 资产证券化业务

-第一节资产证券化业务概述

--0601

--060102

--060103

--060104

--060105

--060106

--060107

-第二节资产证券化业务的运作

--060201

--060202

--060203

-第三节 资产证券化的基本模式

--0603Video

-第六章 资产证券化业务--作业

第七章 风险投资和私募股权投资

-第一节 风险投资概述

--070101

--070102

-第二节 风险投资的活动主体

--070201

--070202

--070203

-第三节 风险投资的运作过程

--070301

--070302

--070303

--070304

--070305

--070306

--070307

--070308

--070309

--070310

--070311

--070312

--070313

-第七章 风险投资和私募股权投资--作业

第八章 资产管理业务

-第一节 资产管理业务概述

--080101

--080102

--080103

-第二节 证券投资基金

--080201

--080202

--080203

--080204

-第八章 资产管理业务--作业8

第九章 投资银行的风险防范

-第一节 投资银行风险的类型

--090101

-第二节 内部控制与投资银行的风险管理

--090201

--090202

-第三节投资银行的监管

--090301

--090302

-第九章 投资银行的风险防范--作业

第二节07笔记与讨论

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