当前课程知识点:投资银行学 > 第五章 兼并收购业务 > 第二节 兼并收购的运作 > 第二节02
确定了目标企业的一个基本估值之后
接下来是确定交易价格
大家要注意了
企业的估值和确定交易价格这是两个不同的这个步骤
我们之前确定企业的这个基本的价值主要是
为了找到最后定价的基准
而最后到底是以什么样的价格来最终达成
并购的这样子的一个交易价格
这是有其他的这个因素来进行调整的
首先第一个呢就是
我们需要把之前的这个企业的估值
来作为确定并购的这个企业的一个基价
那么把它作为一个基础的价格之后呢
明确出价的
购买方可能有个出价的上限
而被并购方可能有一个出价的下限
通过谈判来确定最后的价格
一般来说在并购活动中
除了我们之前的这个企业基准价格的一个确定之外
那么还需要支付一定的这个收购溢价
这个收购溢价呢是由并购活动
它所可能产生出来的协同效应
那么所带来的
上个世纪我们可以看到
在美国市场上很多的这个并购活动
它的这个溢价大概在30%左右
在欧洲市场上很多可能在20%多
所以大家会发现在支付这个价格的过程中
除了一个基准底价或者是说目前有的这个市价之外
可能还会支付一个这个相应的一个溢价
来满足就是目标公司它的一个这种需求
再通过谈判确定了双方的价格之后
那么双方在把
之前的根据之前的这个评估的这个价格
那么进行相应的修正就可以最后确定
在价格确定之后呢现在接下来的问题就是怎么付
那么这里就涉及到支付工具的这个选择
以及资本结构策略的问题
对于并购活动的支付工具而言
一般来说有以下这几类第一呢是现金
现金支付它最大的问题就是筹措困难
因为它需要消耗收购方的现金流
所以这是它的一个弊病所在
那么对目标公司来讲接受这个现金支付
它有一个好处就是规避了未来
那么目标公司企业它的这个价格波动
可能带来的这个风险
它相当于是提前变现
那么他获得的这个资金的速度是很快的
但是它有很大的毛病
就在于需要支付很高的这个税赋
同时呢对于目标公司来讲
不仅有这个税赋的问题还有一个问题是
如果你一次性的收到了现金
那么你就不再拥有股份
这部分的这个目标公司
未来的成长就和自己再也没有关系了
你不能分享它未来成长中可能带来的这个收益
不管是对于收购方来讲还是对于目标公司来讲
其实使用现金呢都是各有利弊的
第二种支付工具呢就是普通股的方式
所谓通过普通股支付也就是收购公司通过增发股票
或者是通过减持自己的股票
来替换目标公司股票这样的方式
来达到并购的目的
它的优缺点正好和我们刚才讲这个现金方式呢
是有互补之处的
它的好处在于对于收购方来讲
他不需要去筹措大量的现金
不会去对自己的现金流产生损害
也不会大量地占用
企业在运营过程中它所需要这个资金
但是呢它的弊端就在于
你需要有这个增发的这样子的一个过程
或者是你需要有换股的这样的一个协议
所以总体而言它的程序会比较繁琐
而且呢持续的时间很长
可能会造成这个并购的失败
因为你需要发行股票还需要找到投资者
这个都是需要时间的
而时间很可能就是并购活动的一个杀手
所以呢它很可能导致这个并购活动的一个失败
同时增发的股权
那么对现有的股东来讲他也会造成损失
他会造成股权的稀释
而且增发的这部分股权它是由
现在目标公司股东所持有的
相当于你现在的公司中
那么原有股东他会长期地
享有这个目标公司成长的这部分的收益
那么而且你需要跟目标公司股东长期共存
所以这事实上是一个
并购活动中他可能未来潜在的一个问题
对于目标企业来讲
通过普通股来进行支付
它的好处呢恰恰就是可以分享
企业未来成长的收益
那么它的弊端就在于它存在一个变现的问题
需要呢未来把这个股份进行出售之后
才能实现这个股权价值的变现
这种变现呢它是存在的价格波动的风险
除了使用普通股或者是现金进行
这个并购的支付之外
也可以呢用一些中间的模式的一些证券
比如说你也可以通过发行这个优先股
或者是以优先股来进行这个支付
我们知道优先股的这种支付模式呢
应该说它的优点也是很显著的
同样的它不需要占用你现有的这种营运资金
那么而且呢它也不存在的就是提前这个纳税
这样子的一个问题
优先股的股东呢他是不参加企业的经营决策的
对于现有的目标公司的这个企业的这个股东来讲
它虽然是优先股股东的所有者
但是他只享有这个企业未来成长中它带来的收益
而不能介入未来这个企业的经营
所以呢对于未来的治理结构来讲
仍然是由原来的收购方的这个企业
普通股股东为主的这样子的一种治理结构
可以把这个目标公司的股东呢排除在外
还有除了这个股权之外
还可以考虑债券
比如说也可以发行这种债券
通过直接的债务融资来满足并购的这个支付
当然,这个在债券的这个使用过程中就需要考虑
这种债券的发行或者是债务规模的提高
会不会影响到母公司他的这个资产负债的结构
会不会影响到母公司的这个财务稳健
所以我们可以看到很多采取债务融资的方式
他都会使用我们前述的这种间接并购的方式
而采取新设一个壳公司或者是子公司
那么以此来作为资产和负债的一个承担的一个主体
而不影响到母公司它的一个负债水平
最后呢我们可以看到
在现实的这个并购活动中
往往是上述的多种的金融工具
它是可以组合使用的
来达到一个良好的一个并购的工具的
一个组合的一个效应
对于并购过程中不同的融资工具的选择
它不仅仅是满足最后的支付需要的问题
更重要的是
你在使用不同的融资工具的时候
未来它所形成的治理结构是不同的
这事实上呢也就是我们所强调的
在融资工具的这个选择中
它的背后事实上是资本结构问题
而资本结构问题它的背后
未来将很大程度上影响到公司的治理结构
还有一些比较特殊的支付方式是因为
目标公司或者是收购方有些特殊状况
可以使用所谓叫做卖方融资支付方式
卖方融资支付方式呢它往往使用在
就是卖方他急着要把自己的目标公司出售
而收购方呢又没有足够的现金这种情况下
那么他就可以使用这种
那么在这样的一种支付方式下呢
事实上就是目标公司的股东他允许收购方
以分期支付的方式来支付并购的款项
就相当于目标公司事实上是给予了收购方
一个融资的这样子的一个条件
还有一种支付方式呢就是
事实上他并没有支付并购的款项
而是以承担目标公司债务的这种方式来做的
比如说像当年的这个巴林银行
巴林银行在它这个破产之后并购方
就是以一美元的这种象征性的这种收购款
来并购了这个巴黎银行
但是这个并购并不是说一美元发生的而是
收购方他需要承担已有的这部分的这个债务
所以呢这部分是以承担债务的形式
来作为这个支付的一个款项
在这个过程中呢
事实上基本上是没有真实的这个
现金支付的
那么一般的条件就是需要帮助
这个被并购的这个企业承担债务
甚至是解决就业等等
那么帮助他完成这种
一些负担性的这种问题来作为一个并购的款项
所以大家会发现其实在并购的活动中
支付的这种方式它是非常灵活的
-第一节投资银行的本质
-第二节 投资银行的功能
-第一章 导论--作业
-第一节 国际投资银行的发展历程与趋势
--第二章第一节01
--第二章第一节02
--第二章第一节03
--第二章第一节04
-第二节 中国投资银行的发展
--第二章第二节01
--第二章第二节02
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-第二章 投资银行发展--作业
-第一节 证券发行概述
--证券发行概述
-第二节 股票的发行承销业务
-- 第三章第二节01
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-第三节 债券的发行业务
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-第三章 证券发行与上市--作业
-第一节 经纪业务
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-第四章 证券交易业务--作业
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-第二节 兼并收购的运作
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-第三节 杠杆收购
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-第四节 反收购策略
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-第五章 兼并收购业务--作业
-第一节资产证券化业务概述
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-第二节资产证券化业务的运作
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-第三节 资产证券化的基本模式
-第六章 资产证券化业务--作业
-第一节 风险投资概述
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-第二节 风险投资的活动主体
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-第三节 风险投资的运作过程
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-第七章 风险投资和私募股权投资--作业
-第一节 资产管理业务概述
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-第二节 证券投资基金
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-第八章 资产管理业务--作业8
-第一节 投资银行风险的类型
--090101
-第二节 内部控制与投资银行的风险管理
--090201
--090202
-第三节投资银行的监管
--090301
--090302
-第九章 投资银行的风险防范--作业