当前课程知识点:投资银行学 > 第五章 兼并收购业务 > 第四节 反收购策略 > 第四节02
还有第二类呢就是对于
像类似于更换董事
像公司的重大的这种并购事件
需要通过绝大多数条款
或者被称之为超多数条款
因为呢在中国的公司法中
那么一般规定
类似于这个公司的并购这种重大的重组事件
是应该是超三分之二以上的董事通过的
但是呢你可以把这个比例提的更高
比如说像有的公司它在公司章程中就规定
如果说
涉及到公司的并购的这样子的一个问题
那么需要超过80%的现有董事的这个通过
所以这样的话呢也就制约了
这种敌意并购的发生
你要发生并购的话你就要和现有的董事会
和经理层充分的协商
那么这样才能取得绝大多数人的支持
而敌意并购呢它就非常难以发生
同时也有的公司在公司章程中规定
那么因为如果
需要修改我们之前所说的包括董事的资格
包括董事轮换制度
这些重要的这个条款
也就是如果说需要修改
我们之前所说的这样的董事会的这个轮换制度
或者是说董事任职资格或者是说绝大多数
同意的这样子的一个条款
那么也是需要绝大多数的这个股东同意的
所以呢它事实上很多呢
做了一些这种交错的一种这种约束机制
第三种呢是所谓叫限制表决权的方式
也就是限制大股东在董事会中的表决权
那么这个问题呢一般大家会认为说好像不符合常理
大股东应该就按照他持股份额
在这个董事会中有相应的这样的表决权
但现在我们知道有很多的高科技企业我们前面说了
在它的这个发展历程中它是有不断的增加外部股东的
比如说像阿里巴巴
事实上他最大的这个大股东并不是马云
那么在这种情况下大家会发现
什么样的人他对企业的发展是最有好处的呢
原有的这种创业者应该说他对自己的企业是最有感情的
也是最有自己的想法和这种发展理念的
那么为了确保自己在自己创办的企业中的这种权益
一般而言他会在引进大股东也就是
引进这种持股份额很高的
这样子的一个资金来源的时候呢
他会对大股东的这种表决权
那么有一定的这种限制
来确保就是治理层或者是我们讲的这个创业者
他对于这种公司的一个控制
所以这是一个我们可以看到也就是说
也不一定是获得多数的股权
你就一定能够在企业中
真正地达到控制企业的这样子的作用
第四种的驱鲨剂呢叫做金降落条款
金降落条款呢指的是如果因为发生并购
而将原有的管理层解职
而原有的管理层并没有实质性的过错的话
那么应该是给予他丰厚的一个补偿
那么这部分的这个条款呢也会使得并购者
对是否解聘这个管理层呢有所顾虑
那么这叫金降落伞
那么与之相适应
如果说是一般的员工在并购的过程中得到的保护
那么就被称为锡降落伞
那么这两个的这个金属质地是不同的
也就代表着大家彼此之间
受到不同的一个保护
以上呢是可以在公司章程中
所规定的多种模式的
那么这样子的一个就是保护的这种制度
那么除了建立合理的股权结构
以及在公司章程中
建立相应的驱鲨剂之外
那么也可以在特定的时候呢给予
公司的管理层或者是董事会
启动毒丸计划的这样子的一个权利
毒丸计划呢大家可能有的时候会在
一些并购的这样的一个案例中听到
那么所谓毒丸计划指的是企业
它为了避免敌意收购
而对投资者的利益带来的这个损害
给予企业的股东或者是债权人
在发生敌意并购的时候所可行使的特权
那么从这个字面的意义上大家可以看到
所谓毒丸计划大家知道
服下毒丸那么就跟一命呜呼了
所以事实上我们可以看到毒丸计划本身的实施
应该说表面上看上去是对现有企业股东是有利的
但事实上它会导致的结果是
现有的企业难以经营难以维续
最终呢使得原有的这个并购者
它不再敢这个涉足这个企业
特别是会终止已有的这个敌意并购
那么这个毒丸计划呢
可能进入这个中国的投资者视野的
可能就是新浪的这个毒丸
那么新浪的毒丸呢大家知道新浪它其实也是一个
股权相对分散的在美国的上市公司
当时的这个发生在美国上市公司
的这样子的一个毒丸案呢
因为在美国有些这个州的法律
那么它是允许在公司章程中
那么隐藏有这样子的一个
启动这个毒丸的这个条款的
但是大家要注意了
在中国这个毒丸计划是没有法律支持的
也就是说一家注册在中国的公司
或者说一家中国的上市公司
如果它要启动毒丸计划的话应该说它是有可能会
遇到这个现实的法律的障碍的
好 我们首先来看一下
这个新浪的这个毒丸计划
那么当年呢在这个盛大
他呢这个举牌并购这个新浪公司
盛大及其关联者当时这个持股呢
已经到了19.5%
那么只要再继续往前一步他就成为新浪的这个大股东
那么有可能就是要求
召开股东大会那么重组这个董事会
从而成为新浪新的主人
但是呢由于盛大它是
发起的是敌意并购
在市场中直接地进行股票的这个购买
与这个经理层和新浪已有的董事会
都没有充分的这个沟通和接触
当然当时的这个新浪的董事会
以及它的经理层反应就比较激烈
2月18号
盛大公布说已经持股的19.5%这样子的一个当口
在22日
那么新浪的董事会
就采纳了股东购股计划
这个所谓的股东购股计划呢
它事实上就是一个新浪的毒丸计划
一般来说毒丸计划呢它包括两个方面
一个方面呢是如何触发这个计划
第二个方面呢是如果没有发生
如何注销这个计划
所以呢在新浪的这个毒丸计划中呢
它事实上呢是针对这个盛大的收购
也就说在当时的现实条件下
如果盛大再增加0.5%的对新浪的持股
那么这个毒丸计划它就被启动
它的启动的后果是什么呢
也就是除了盛大的这个股东之外
现有的这个持股股东
可以一半的价格来购买新浪的这个普通股
那么这种计划大家可以知道
它的一个后果是会导致
新浪股票价格的这个急剧的这个下跌
那么从而导致这个敌意并购者
它的这种财务上的这种出现非常大这个困扰
或者是说呢有的毒丸计划它还包括比如说
原有的优先股全部转为普通股
那么大家知道如果说原有的优先股全部转为普通股
这个时候已有公司它的股权也是被大大的稀释了
那么还有的呢毒丸计划它包括就是说
如果一旦并购发生
现有的持股者可以以可能两倍
甚至1.5倍两倍三倍的价格
那么将这个持有的股票卖给公司
那么这个结果其实是公司马上它的现金流就枯竭了
所以大家可以看到事实上
如果说一旦触发这个所谓的毒丸
这个企业它事实上是很难正常的存在的
所以一般如果抛出了这个毒丸计划
而这个法律上又核准说这是合理的
那么其实一般而言这样子的一次并购呢它就终止了
所以盛大在得知了这个毒丸计划之后
后面就陆陆续续的把手中的这个股票呢
就相继的这个抛出了
那么最后这个并购活动就没完成
但是大家知道
这里面当然盛大并不是一无所获
因为在并购的过程中
股票价格它有急剧的上涨
那么其实他也从中获利不少
另外一起呢是发生在中国的这个毒丸的计划
是当时涉及到深国商
那么深圳的这家商业公司当时呢被茂业国际举牌
那么要求这个并购
当时呢这个深国商也一样的抛出了这个毒丸计划
但是呢这次的它的这个计划
一个呢是没有通过绝大多数股东的这个同意
第二个呢我国的法律有规定
对所有的股东的权利呢它都是一致的
不能像我们前面讲的这个新浪的毒丸它是可以排除
比如说像盛大的这个投资者在外
那么其他投资者有这个权利
而这个投资者他是没有这个权利的
这个在中国是不可以有这种对股东之间的区分的
所以它的毒丸计划最后就以失败而告终了
所以大家看到
并不是所有的国家法律
或者是说所有手段的这个毒丸
你都能够非常
这个顺利的实施因为有法律的制约还有股东的制约
-第一节投资银行的本质
-第二节 投资银行的功能
-第一章 导论--作业
-第一节 国际投资银行的发展历程与趋势
--第二章第一节01
--第二章第一节02
--第二章第一节03
--第二章第一节04
-第二节 中国投资银行的发展
--第二章第二节01
--第二章第二节02
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-第二章 投资银行发展--作业
-第一节 证券发行概述
--证券发行概述
-第二节 股票的发行承销业务
-- 第三章第二节01
--第二节04
--第二节05
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-第三节 债券的发行业务
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-第三章 证券发行与上市--作业
-第一节 经纪业务
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-第一节兼并收购业务概述
--第一节02
--第一节03
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-第二节 兼并收购的运作
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-第三节 杠杆收购
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--第三节02
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-第四节 反收购策略
--第四节01
--第四节02
--第四节03
-第五章 兼并收购业务--作业
-第一节资产证券化业务概述
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-第二节资产证券化业务的运作
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-第三节 资产证券化的基本模式
-第六章 资产证券化业务--作业
-第一节 风险投资概述
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-第二节 风险投资的活动主体
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-第七章 风险投资和私募股权投资--作业
-第一节 资产管理业务概述
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-第二节 证券投资基金
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-第八章 资产管理业务--作业8
-第一节 投资银行风险的类型
--090101
-第二节 内部控制与投资银行的风险管理
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--090202
-第三节投资银行的监管
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--090302
-第九章 投资银行的风险防范--作业