当前课程知识点:投资银行学 > 第五章 兼并收购业务 > 第二节 兼并收购的运作 > 第二节01
接下来我们来看一下兼并收购的相关的运作过程
首先呢是需要签订一个合作的协议
由投行和相关的企业客户
那么签订这个协议
主要包括就是投行和客户之间的
相关双方的这个责权利是怎么分配的
那么包括你提供服务的内容
究竟是并购啊还是发收购
所以这些都是需要确定的这种服务内容
然后呢费用安排采取什么样的一种收费方式
其三呢就是免责条款和如何来终结这个事项
因为并购活动中是有很多不确定性的
那么在规范的法律文本中一般也都内含的这种
免责的这种条款
以及这种终结的这个条款
所以这些都是标准的这种法律文本
那么在这个
开展并购活动之前都必须有充分的这个考量
其二呢是选择目标企业
选择目标企业呢主要是基于并购的一个目的
你究竟是一个战略性的目的还是一个财务性的目的
如果是战略性的目的的话
更多地考虑目标企业和我现有的这个产业之间
它的一种关联或者是
未来在战略的整体的安排中
这个目标公司他究竟是居于一个什么样的一个地位
那么更多是基于产业和公司未来发展的角度
来考虑的
也有的并购活动呢它纯粹是出于
财务的目标来考量
纯粹出于财务目标来考量呢
这个时候我们更多的呢是因为想通过
并购活动来进行这种套利
也就是通过并购活动呢
可能可以获得这种资产和资本的这个溢价
来获得更多的这种财务上的收益
那么在这样的一个并购活动中
那考虑的更多的可能就是财务性的指标
比如说这个公司它是否是被低估的公司
比如说这个公司它的市盈率
和我现在这个公司的市盈率之间的这种关系
是不是能够达到一个这种
市场套利的这样子的一个最后的结果
所以这是我们考虑如果是财务性的这个目标的话
在并购活动中更多的会考量这种财务性的这个指标
来达到最后通过套利来获利的这样子的一个目的
接下来就是跟目标公司来进行接洽
和目标公司进行接洽的这种方式呢
是由你究竟采取哪种并购方式所决定的
如果说是善意并购对方是有一个股权比较集中的
那么这样子的一个治理结构的话
那么你就可以通过善意并购
双方充分的协商
如果是敌意并购的话当然你一开始的时候
估计是要需要做好很多的这种
包括资产购买中的这种保密活动
也可能有分散不同的主体
来进行对于某支股票的这个购买
而后呢到了一定比例的时候突然间宣布
我已经拥有了这家公司多少多少的股权
那么我要求进入这家公司的董事会
那么这是敌意并购的一种方式
那么如果是你采取的是熊抱方式呢
你可能这时候就要发一个要约
那么列出你的并购的条件时间啊
要购买的这个股票的数量
那么这些需要在这个要约中得以体现
所以大家发现不同的这种
并购方式他事实上决定了你
采取的这种接触方式
接下来就要对目标公司来进行估值
在并购活动中
对目标公司进行估价估值
这是一个非常核心的工作
也是在整个的这个并购谈判中他的一个核心
影响公司估值的这个因素呢是有很多的
首先呢就是目标公司目前
他的这种资产状况
以及他的这个财务状况这是最基本的
因为对于目标公司不管采取哪种方法
过去历史的这种财务数据
它都是一个非常重要的参考
第二个呢就是双方的这种企业资产
在市场中的供求那么也会影响到定价的
因为在市场的这个不同的历史时期
所谓有价值的企业资产
在不同的阶段它的定义是不同的
比如说我们同样是做这个就是进行
这个融资的或者是说从事金融活动的企业
一般大家会经常看到
我们有很多大的银行比如说工商银行建设银行
你会发现它在市场中它的市盈率是很低的
如果是在包括我们已经通过这种
PE或者是vc融资的一些企业
它很可能是一个网络的新兴的公司
那么它在它的企业比如说像马云的这个阿里巴巴
或者是他的这个淘宝
他的这个线下也有个类似的
这种金融公司比如说支付宝
是吧
或者是我们讲的这个天弘基金
也就是做这个余额宝的这个公司
你会发现这样子的网络平台公司
他同样也有金融机构
可是呢市场中对于他们的定价
就要远远高于商业银行的这个定价
其实呢这个在不同的历史时期
企业的资产的价值它事实上是有天壤之别的
那么这个时候呢
由于企业资产的价值的这个高低有差
那么他就会决定这个企业的这部分的资产
在市场中究竟是否是一个稀缺的资产
究竟是否为大家所追求
越是大家把想得到的热门的这种资产
代表着未来的这个产业发展方向
这部分资产很可能他就成为一个热门的资产
那么会被很多企业所追逐
如果说不能及时地置换
自己的这个企业资产的话
那么就有可能会导致自身的这种
这种企业价值的一个贬值
所以呢企业资产他自身在市场中的供求
那么也会影响到他在并购中的价格
当然这个物依稀为贵
资产越是稀缺价格就会越高
第三个就是并购双方在市场中以及在并购活动中
他们彼此之间的一个地位
一般的并购它可能是一个大企业
去并购一个规模比自己小的
或者是一些新兴的产业部门
也会发现有些并购活动呢
它是有这种蛇吞象的这种现象的
也就是有可能它一个比较小的机构
它去并购一个市值非常高的一个机构
比如说当时我们中国的吉利汽车
它去并购了这个沃尔沃汽车公司
沃尔沃汽车公司是世界非常知名的一个品牌
而且呢它的市价估值呢也是很高的
吉利要完成对于沃尔沃的这个并购
那么双方在市场中它的这种条件
事实上是不均衡的
那么如果这样子的一个并购活动中你会发现
双方的市场地位是不同的
相对而言具有优势的这一方
那么它会有更高的一个并购溢价
影响对目标公司估值的第四个因素是
并购双方对于资产收益的预期
我们在计算这个公司的这个价值的时候
未来的这个收益是公司价值的最核心的来源
一个公司它有价值不是因为它有资产
而是因为它有未来的资产收益
那么如果双方对于这个公司
未来能产生多大的这个收益
本身如果存在着比较大的一种认识上的分歧的话
那么双方在定价上就会产生很大的差别
第五个是并购双方对于并购机会成本的估计
事实上呢所谓对于并购机会成本的估计
一方面体现了并购双方
在未来成长过程中它所面临的这个机会
另一方面也反映了资产的稀缺性
越是未来有更多的成长机会
那么而且呢它这个稀缺性越强的这个企业
相对而言呢它被并购的这样子的动机就不强
而且它并购的这个定价就要比较高
而越是这种未来的这种发展机会比较少
同时呢也没有这种资产的这个稀缺性
那么这种企业相对而言它在并购市场上
它的机会就小
还有就是双方对未来经营风险的估计
也会影响到双方对定价的看法
双方对于未来风险的估计其实它一个是影响到
双方对于未来这个企业它可能获得的这个利润
它的波动性认知上呢它是不一样的
第二个呢也就是这个企业本身
他们未来面临的这种不确定性双方在认知上呢
也会有着不同
那么这种不同呢
也会导致双方对定价上的这种认识上的这个差异
当然如果是大家认为这个产业
相关未来的经营风险事实上是很高的
那么对于它的这个定价就会受到很大的这个影响
评估企业价值的方法也是很多的
它和我们一般的去评估这个
企业的这个价值呢是非常类似的
那么首先需要对企业进行估价
在股价的这种基础之上呢再给予一定的这种
支付一定的这个并购溢价
这样子的话就形成一个并购的价格
所以呢在这个过程中你采取什么样的一种估值方法
来计算企业的这个价值呢事实上是一个
非常核心的一个要件
首先第一种呢可以使用我们传统的账面净值法
那么账面净值法呢它事实上呢是
将这个企业的资产负债表中的
资产减去负债得到净资产
那么来确定企业的基本的这个价值,
按照账面净值法来进行评估企业价值事实上
在并购活动中已经非常少使用了
因为我们前面讲到企业的价值
它更多的不是它的净资产的价值
而是企业这部分的资产它在未来可能的获利
那么它的一个贴现
这才是它的一个资产的价值的来源
但是我们有相当长的一段时间
特别是在国有资产的这种协议转让过程中
账面净值是确定
国有资产转让价格的一个非常重要的基准
如果使用账面净值法我们可以看到
在这样子的过程中
我们确定目标企业的价值它就变得非常的简单
首先我们将账面净值作为一个基本的一个价值基准
然后呢乘上一加上调整系数
所以这样就可以计算出
我们通过账面净值法测算出的企业的基本的价值
资产作为基准来测算这个企业价值的
还有一种方法呢
跟这个账面净值法不同但是那也属于资产
基准法的就是重置成本法
就是我们如果说我要新建一个这个企业
我究竟需要花多少的这个费用
那么来作为
就是我进行企业并购过程中企业定价的一个基本的
一个基准
不管是重置成本法也好还是账面净值法也好
那么它更多的是代表的是历史或者是当下
这时候来构建这样的一个企业它可能一个成本
其他评价企业价值的方法呢也包括我们
寻求绝对价值的这种现金流贴现的方法
也就是我们预测这家目标公司未来的现金流
然后通过相应的这种贴现方法
来把它算到现在的现值
来作为这个企业的
他的一个估值的一个基础
还有就是通过市场比较的方法
来获得企业基本的这个价值基准
市场比较方法事实上是获得企业的相对价值
通过找到和目标公司
非常相似的这些企业
它的这个市盈率或者是市净率
销售倍数等等
用这个相对比例来测算这个公司的这个价值
通过市场比较法来获得企业价值的话
它更多的是一种相对的价值
-第一节投资银行的本质
-第二节 投资银行的功能
-第一章 导论--作业
-第一节 国际投资银行的发展历程与趋势
--第二章第一节01
--第二章第一节02
--第二章第一节03
--第二章第一节04
-第二节 中国投资银行的发展
--第二章第二节01
--第二章第二节02
--第二章第二节03
-第二章 投资银行发展--作业
-第一节 证券发行概述
--证券发行概述
-第二节 股票的发行承销业务
-- 第三章第二节01
--第二节04
--第二节05
--第二节06
--第二节07
--第二节08
--第二节09
--第二节10
-第三节 债券的发行业务
--第三章01
--第三节02
--第三节03
--第三节04
--第三章05
--第三节06
--第三节07
--第三节08
-第三章 证券发行与上市--作业
-第一节 经纪业务
--经纪业务02
--经纪业务03
--经纪业务04
--经纪业务05
--经纪业务06
-第二节做市业务
--做市业务01
--做市业务02
--做市业务03
-第三节 自营业务
--自营业务01
--自营业务02
-第四章 证券交易业务--作业
-第一节兼并收购业务概述
--第一节02
--第一节03
--第一节04
--第一节05
--第一节06
--第一节07
--第一节08
-第二节 兼并收购的运作
--第二节01
--第二节02
--第二节03
-第三节 杠杆收购
--第三节01
--第三节02
--第三节03
-第四节 反收购策略
--第四节01
--第四节02
--第四节03
-第五章 兼并收购业务--作业
-第一节资产证券化业务概述
--0601
--060102
--060103
--060104
--060105
--060106
--060107
-第二节资产证券化业务的运作
--060201
--060202
--060203
-第三节 资产证券化的基本模式
-第六章 资产证券化业务--作业
-第一节 风险投资概述
--070101
--070102
-第二节 风险投资的活动主体
--070201
--070202
--070203
-第三节 风险投资的运作过程
--070301
--070302
--070303
--070304
--070305
--070306
--070307
--070308
--070309
--070310
--070311
--070312
--070313
-第七章 风险投资和私募股权投资--作业
-第一节 资产管理业务概述
--080101
--080102
--080103
-第二节 证券投资基金
--080201
--080202
--080203
--080204
-第八章 资产管理业务--作业8
-第一节 投资银行风险的类型
--090101
-第二节 内部控制与投资银行的风险管理
--090201
--090202
-第三节投资银行的监管
--090301
--090302
-第九章 投资银行的风险防范--作业