当前课程知识点:投资银行学 > 第七章 风险投资和私募股权投资 > 第三节 风险投资的运作过程 > 070312
其三需要在合约中对股权进行相应的设计
这个股权设计呢主要包括两大部分
其一是我们前面大量谈及的对股份的定价
那么对于投资中所占的这个股份份额作出一个确认
那么其二呢
由于风险投资它是一项非常具有风险的
投资的一个事业所以往往呢还会有些特殊的一些条款
比如说会涉及到部股份调整
这个所谓股份调整的这种条款呢
可能会涉及到比如说像前面讲的可转换债券
因为它是一种混合类的金融工具
它有一个这种转股的这样子的过程
那么这个转股的过程最后究竟占到企业多大的股权
那么在这之前为了激励企业能够做出更优异的成绩
为了激励企业能够更好的发展
你可以根据企业的这种盈利目标的实现程度
来确定一个转股份额
如果是超出了你的这个经营的预期做得非常之好
那么这时候可以降低转股的这个份额
第四个是治理结构的这个设计在这个合约中
那么这个治理结构的设计包括激励的这种相关的机制
和相关的这种约束机制
激励机制的话呢主要就是在股权的安排上
比如说我采取什么样的这种稀释的份额
那么使得这个创业者他始终
拥有对企业的这种控制权这种是
相关的股权的这种安排
其二呢是期权的安排
对于管理者和员工可以进行这种期权的这种
计划来激励它们更好的通过未来的工作
来获得更高的一个收益
期权安排呢它本质上是资本的这个所有者
它向这个知识资本的这种拥有者
它的一个权利的一个让渡
目前呢做的比较多的呢我们前述也有讲过包括像认股权
像刺激普通股的安排像换绝股票计划的安排
以及这个补偿和奖金计划都是可以通过
期权的这种安排来实现
第二个呢是约束机制主要是对于管理层的这个
雇佣的条款的一个约束
这种呢是有双向约束机制一方面呢可能是对于
管理层约束也有可能也有方面呢会对这个股东进行约束
所以有双方的这个互相的这个约束
对管理层来讲主要是要求所谓叫非竞争性协议
也就是不在这种竞争性的这种企业担任职务
那么这是叫首先第一个非竞争性协议
其二呢是金手铐条款这个呢金手铐条款呢
它是保护股东那么防止这个管理层他在跳槽的时候呢
可能会带走相关的这种材料和这个知识产权
那么所谓金手铐条款呢也就是它会设置一个非常丰厚的
那么按其履职之后那么它的一个回馈
如果是提前离开或者是在行为上有瑕疵
那么这个时候可能所有的这个回馈就没有了
第二方面的约束机制呢是体现在董事会席位的这个安排上
我们知道在公司的治理结构中
董事会的席位呢是非常重要的一个方面
它会直接影响到就是所有者或者是创业者
那么以及未来的这个新进的投资者
他对于这个公司治理的一个影响
一般而言对于新进入的这个投资者他都会要求我要
占到多少的董事会席位来确保自己的权利
但是呢在很多的这个风险投资企业
在它成长的过程中它需要不断的吸纳资金
它吸纳资金的规模非常之大它的股权不断地被稀释
那么在这个时候如何能够确保创业者的一种创业权利
或者说他创业者自身的这个权利
以及他对公司的影响力呢
往往创业者他可以要求在董事会的这个席位中
含有一定的这个比例这部分呢是
或者是董事会席位的这个轮换受到一定的约束
来确保创业者在这个董事会的这样子的一个影响力
来保证它的对于企业的这个影响
第三个呢就是表决权的分配
到底谁对事物有更大的这种表决权
因为并不一定非要是出资多的那方
它就有最多的这个表决权
而是要看谁对企业成长来讲它更加重要
所以这整个的就是协议中呢可以给予恰当的一个安排
协议的这个第三个方面它需要考量的是分批投入的金额和时间
我们讲风险投资呢它是需要控制这个投资的节奏以及
投资的这个风险的
所以往往呢项目的这个
协定的这样子的金额并不是一次性完全投入
它会根据项目的进展过程
逐次的按批次的这个进行投入
所以在协定中也要进行相关的这样子的一个约定
到底是在完成了什么样的指标之后
投入第二波的资金那么投入第二波资金那么这个时候
我所占的这个股权比重怎么去测算
那么以及他的这个最晚的这个时间应该是多少
这些第二波第三波的这个资金究竟应该怎么投入
这都应该做出相关的约定
那么这种分批投入的模式
主要是为了解决信息不对称可能带来的这种问题
同时呢可以有效地控制风险投资机构的这个
可能在投资中所面临的这个风险
可以及时的终止一些就是无效的投资
第四个方面呢在这个协议中需要可能考量的是
报酬体系的这样子的一个因素
报酬体系呢就是如何来确定这个管理层它的收入结构
一般来讲呢在风险投资企业中
那么由于这个企业它整个是在创业的阶段
一般而言呢它并不会有非常高的这个薪水
但是管理层它的主要的收入来源呢
应该说它更多的要跟企业的业绩挂钩在一起
而且它的收入结构除了一部分的这个现金收入之外
还有相当一部分应该说是来自于企业股权价值的这种上升
所以他的这个报酬体系
是由企业的这个现金所给予的这部分的现金收入
以及企业股权两方面所组成
第五个方面呢是要对信息披露呢作出要求
那么这是要确保定期的能够使得风险的这个目标企业
那么向投资者能够披露重要的这个财务信息
还有些重要的一些经营活动的相关信息
以确保投资者
对于这个经营活动的一个动态的这种掌控和掌握
第六个呢在协议中还要牵涉到
介入管理的程度和这种图形
我究竟这个投资以后我采取什么样的方式
来介入到企业的这个经营活动中那么是进入董事会
还是说帮助招募关键员工
还是说扩大跟供应商和客户的联系
还是说我帮助你制定战略
那么还有呢是进一步的筹资
和安排后续的并购那么这些活动呢
都可以是风险投资机构
后续它参与企业经营过程中的一些方式
协议的还有一个重要部分呢是要
对投资变现和退出机制呢作出协定
就是最后的这个投资结束之后
那么怎么实现投资的股权价值
是一定要等到IPO呢还是说如果市场状况不好的话
那么或者是发展不如预期那么是不是这个
需要管理层回购还是出售给其他的投资者
那么这些投资变现方式以及退出的计划呢
也需要在协议中呢有所体现
-第一节投资银行的本质
-第二节 投资银行的功能
-第一章 导论--作业
-第一节 国际投资银行的发展历程与趋势
--第二章第一节01
--第二章第一节02
--第二章第一节03
--第二章第一节04
-第二节 中国投资银行的发展
--第二章第二节01
--第二章第二节02
--第二章第二节03
-第二章 投资银行发展--作业
-第一节 证券发行概述
--证券发行概述
-第二节 股票的发行承销业务
-- 第三章第二节01
--第二节04
--第二节05
--第二节06
--第二节07
--第二节08
--第二节09
--第二节10
-第三节 债券的发行业务
--第三章01
--第三节02
--第三节03
--第三节04
--第三章05
--第三节06
--第三节07
--第三节08
-第三章 证券发行与上市--作业
-第一节 经纪业务
--经纪业务02
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-第二节做市业务
--做市业务01
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--做市业务03
-第三节 自营业务
--自营业务01
--自营业务02
-第四章 证券交易业务--作业
-第一节兼并收购业务概述
--第一节02
--第一节03
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--第一节08
-第二节 兼并收购的运作
--第二节01
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--第二节03
-第三节 杠杆收购
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-第四节 反收购策略
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--第四节02
--第四节03
-第五章 兼并收购业务--作业
-第一节资产证券化业务概述
--0601
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-第二节资产证券化业务的运作
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--060203
-第三节 资产证券化的基本模式
-第六章 资产证券化业务--作业
-第一节 风险投资概述
--070101
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-第二节 风险投资的活动主体
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-第三节 风险投资的运作过程
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--070313
-第七章 风险投资和私募股权投资--作业
-第一节 资产管理业务概述
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--080103
-第二节 证券投资基金
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--080204
-第八章 资产管理业务--作业8
-第一节 投资银行风险的类型
--090101
-第二节 内部控制与投资银行的风险管理
--090201
--090202
-第三节投资银行的监管
--090301
--090302
-第九章 投资银行的风险防范--作业