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第四节03

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第四节03课程教案、知识点、字幕

第四个的在这个并购发生之前的话

或者是说实际的这个并购

发生,以前还可以安排所谓的这个白护卫

所谓的这个安排白护卫呢也就是与

友好的企业或者是白护卫基金

那么来签署相关的这个协议

那么要求在发生并购的时候那么给予这种

相应的支持和帮助

这个呢也在中国的资本市场上曾经发生过

比如说当时的这个佛山照明

佛山照明当时的这个

他们的这个国资的这个持有者

想要把它呢这个进行出售给其他的这个外资的

企业

在这个时候呢

原有的佛山照明的董事会包括是

经理层呢都非常的反对

那么他们于是就自己找了一个友好的企业

跟自己有长期的这个业务联系的一家香港的企业

来做他的白护卫

来增持佛山照明的这个部分的股份

那么最后呢达到了这个抵制其他的这个并购者的目的

所以大家可以看到这些都是在收购发生之前

就可以做的一些恰当的安排

那么使得呢你的这个收购呢

很难发生

那么如果说

并购行为已经在进行了

那么这个时候你就需要用一些其他的这种措施

来防止这个并购的发生

比如说你可以进行资产重组

我们知道一般而言

并购的话呢

它都有特定的自己特别感兴趣的这个资产对象

那么在这个时候如果我在进行恰当的这个资产重组

把对方所感兴趣的这部分的这个资产进行剥离

或者是说我收购进

收购方他不想要的这部分资产

这个时候呢这个并购就有可能被终止

第二种方式呢是资本结构重组

因为如果说

当并购方他的持股比例比较高的时候

那么他的这个报表他是需要合并的

合并的报表之中资产和负债那么都是要

都需要在报表中得以体现

如果说在这个时候

目标公司他提高自己的这种杠杆比例

也就是我通过杠杆的方式

使得自己的负债率提高

使得自己呢

处于一个相对比较危险的一种资本结构状态

那么也会使得这个

相关的并购方呢他会有所迟疑

还有一种方式呢就是由管理层

发起这个并购来阻击外部的这个收购者

第三种方式呢就是被并购的企业

采取直接反击的方式

那么这种直接反击的方式主要有两种

一种是相对友好一些

一种呢是相对比较火药味比较浓一些的

那么第一种呢就是所谓叫帕克门战略

帕克门战略呢这个呢是当时的这个

美国的一个游戏它叫帕克门

帕克门的这个游戏呢它的一个特点就是

以牙还牙以眼还眼就是你怎么样做我也怎么样做

就是你来并购我的公司我也来并购你的公司

所以你购买我的股权我也购买你的股权

所以呢这种结果就会导致这个收购方他非常的难受

而最后来终止这样的一个并购行为

还有一种呢就相对温和一些

有点像是这个收买这个收购方

也就是说我发现你在并购我了

但是呢我给你发一个绿色邮包

这个所谓的绿色邮报呢事实上是标购

自己的这个股票也就是我需要我把我的

股票回购回来

按照某个价格给你一定的溢价

那么这部分的这个

溢价部分呢就作为你的这个并购的这种收入

我把我的股票买回

那么你也终止你的这种并购的行为

所以呢这就叫做发绿色邮包

相对而言呢

这也是一种反击手段但是呢它更加温和一些

第四种方式呢就是寻求法律支持

事实上呢我们知道在发生并购的时候

如果说之前是一个敌意并购

目标企业他一无所知

那么在这个时候为了使得这个并购的进程

自己能够有所掌控

朝着自己想要的那个方向发展

那么一般来讲目标企业需要采取

相应的这种措施

来获得自己重新谈判的时间和空间

那么这里面呢有一个比较直接的办法就是去告

那么诉诸法律

一旦如果说法院受理的话

相关的调查呢会持续很久

这种时候呢就会给这个并购方带来很大的这个困扰

那么或者是说向监管部门求助

说他这个方式可能是

有涉嫌违规了比如说这次我们知道宝能的这个

他对于这个万科的这个并购

那么后续这个万科的这个董事会和经理层他就质疑

可能他的这个资金

因为宝能公司呢涉及到保险的这个资金

那么是不是来源不适合做并购等等

不管说最后的这个结果是如何的

那么一旦提起诉讼

并购方他就会陷入到被调查的过程

那么也会使得这个并购的进程呢有所延缓

所以我们可以看到

就是在这样子的一个寻求支持的过程中

你可以去利用法律的手段当然也可以

告他这个涉嫌垄断等等方式

当然在这个过程中你也可以去寻找其他的这个资金

也就是我们所说的这个白衣骑士

你去寻找相关的白衣骑士

那么带着资金来重新的在资本市场上

与这个收购企业展开竞争

那么双方看看就是进行这个股权的博弈

最后呢就是使得这个并购方

并不那么容易

能够获得他所想要的这样子的一个股权份额

反收购策略究竟是如何去选择的

这里呢或者是说

有些反收购策略为什么有的企业它能够成功的实施

但是呢有的反收购策略呢相对来讲

他的这个实施的最后的成功的可能性呢是很小的

那么事实上都是有不同原因的

首先第一个

我们讲在反收购策略中很重要的就是

我需要诉诸法律或者是说

我需要毒丸计划呀或者是董事会的计划呀或等等

那么在这里面呢就有一个

现有的国家的这种法律

尤其是一些基本的法律比如说公司法

这种的基本的法律是不是支持

你采取类似的这样子的一种行为

比如说你在这个毒丸计划中

你需要区别达到一定比例的股东和一般的这个股东

那么他的一个行权的这样的一个权利的一个范围

那么这样子的一种对于股东的区分

可能并不是所有的国家的法律它所支持的

比如说你可能在法律中也涉及到

类似的这个垄断的法规

那么这种反垄断的法规是不是适合

你所诉讼的这个对象

也是在不同的国家它有不同的这种评判标准

所以呢这个都要看是不是能够

受到现有的这个法律的支持这是第一条

第二个呢当然是非常核心的就是

企业的这个债权人和股权人的利益

是不是得到了保护

我们讲有很多的这个反收购的策略

后果有可能会给现有的股东或者是在权人带来

相应的伤害

比如说你的这个用杠杆来进行资本结构的重组

那么这个时候呢

企业的负债的整个的规模就大大的扩张了

那么这个时候它对原有债务人

那事实上是一种一个剥夺

包括我们讲的这个毒丸计划

那么可能会影响到现有股东他的一个股权的

价值的一个安全性

那么还包括呢就是

可能大家会认为说其实这个并购方挺好的

是吧

符合企业未来的发展方向

那么可能你现有的经营倒是真的不怎么样

比如说像当时深国商

为什么它的这个没有获得绝大多数股东的支持

也是这个原因因为大家觉得

其实茂业国际可能对深国商未来的发展是有好处的

这个并购案本身是有利企业发展

那么也对现有的经营可能不是那么满意

那么所以这些都是现有的所有者和债权人

他们的利益

应该说在你是否选择反收购策略上

应该是得到的非常重要体现

第三个呢就是涉及到本企业你的这个资本实力和

现有的融资条件

我们知道绝大多数的反收购策略是需要融资的

比如说你是不是能够找到足够的这种

支持你的这种基金做白护卫来帮助你做这个反并购

你是不是能够找到恰当的这种融资的机会

去回购对方的这个股权来发起所谓的绿色邮包

这些都需要进行融资

那么你自身的这种资金实力

你自身呢目前的资本结构是不是有制约

那么这个都会影响到

并购的这个反并购措施的是否最后能够实现

这是第三个第四个呢就是

不同策略应该说它的后果是不一样的

有些呢它是驱鲨剂

那是发生在之前的

驱鲨剂的好处呢它是董事会非常的稳定

那么相对来讲董事的轮换也不那么容易

但是反过来说他也有个弊端

它的弊端就是因为董事会它本身的这种稳定性

可能也会导致治理结构的

或者是治理绩效的一个降低

因为大家没有威胁没有紧迫感

那么所以呢大家可能

这种在工作上的这种绩效呢也有可能会降低

所以很多东西它都是双刃剑

比如说帕克门那么大家彼此标购

可能你并不想要这个公司的股票

但是你却

因为这个要反收购而发起对对方股票的这种并购

所以这个时候呢都会带来未来的股权结构上的变化

带来很多的不同的后果

那么这个时候需要充分的考量

这个后果是不是自己未来可以承受的

或者是说我有没有足够的退出通道

来消解这样子的一些策略上的一些后果

不同策略的这个效果它还是不一样的

那么在不同的资本市场上要针对不同的并购者

需要这个恰当的选择

投资银行学课程列表:

第一章 导论

-第一节投资银行的本质

-- 第一章第一节01投资银行的定义

--第一章第一节02投资银行与其他金融机构

--第一章第一节03投资银行的主要业务构成

--第一章第一节04 投资银行的类型

-第二节 投资银行的功能

--第一章第二节 01 投资银行的功能

--第一章第二节02投资银行的功能

-第一章 导论--作业

第二章 投资银行发展

-第一节 国际投资银行的发展历程与趋势

--第二章第一节01

--第二章第一节02

--第二章第一节03

--第二章第一节04

--第二章 第一节05

-第二节 中国投资银行的发展

--第二章第二节01

--第二章第二节02

--第二章第二节03

-第二章 投资银行发展--作业

第三章 证券发行与上市

-第一节 证券发行概述

--证券发行概述

-第二节 股票的发行承销业务

-- 第三章第二节01

--第二节02股票的公募发行的利弊(上)

--第二节03股票公募发行的利弊(下)

--第二节04

--第二节05

--第二节06

--第二节07

--第二节08

--第二节09

--第二节10

--第二节11股票公募发行程序(8)

--第二节12股票公募发行程序(9)

-第三节 债券的发行业务

--第三章01

--第三节02

--第三节03

--第三节04

--第三章05

--第三节06

--第三节07

--第三节08

-第三章 证券发行与上市--作业

第四章 证券交易业务

-第一节 经纪业务

--证券交易业务概述与经纪业务01

--经纪业务02

--经纪业务03

--经纪业务04

--经纪业务05

--经纪业务06

-第二节做市业务

--做市业务01

--做市业务02

--做市业务03

-第三节 自营业务

--自营业务01

--自营业务02

-第四章 证券交易业务--作业

第五章 兼并收购业务

-第一节兼并收购业务概述

--Video第一节01

--第一节02

--第一节03

--第一节04

--第一节05

--第一节06

--第一节07

--第一节08

-第二节 兼并收购的运作

--第二节01

--第二节02

--第二节03

-第三节 杠杆收购

--第三节01

--第三节02

--第三节03

-第四节 反收购策略

--第四节01

--第四节02

--第四节03

-第五章 兼并收购业务--作业

第六章 资产证券化业务

-第一节资产证券化业务概述

--0601

--060102

--060103

--060104

--060105

--060106

--060107

-第二节资产证券化业务的运作

--060201

--060202

--060203

-第三节 资产证券化的基本模式

--0603Video

-第六章 资产证券化业务--作业

第七章 风险投资和私募股权投资

-第一节 风险投资概述

--070101

--070102

-第二节 风险投资的活动主体

--070201

--070202

--070203

-第三节 风险投资的运作过程

--070301

--070302

--070303

--070304

--070305

--070306

--070307

--070308

--070309

--070310

--070311

--070312

--070313

-第七章 风险投资和私募股权投资--作业

第八章 资产管理业务

-第一节 资产管理业务概述

--080101

--080102

--080103

-第二节 证券投资基金

--080201

--080202

--080203

--080204

-第八章 资产管理业务--作业8

第九章 投资银行的风险防范

-第一节 投资银行风险的类型

--090101

-第二节 内部控制与投资银行的风险管理

--090201

--090202

-第三节投资银行的监管

--090301

--090302

-第九章 投资银行的风险防范--作业

第四节03笔记与讨论

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