当前课程知识点:投资银行学 > 第五章 兼并收购业务 > 第三节 杠杆收购 > 第三节02
在杠杆收购中它的价值来源主要来自以下几个方面
其一当然是企业被低估的价值
当年这个美国的米尔肯
也就是因为发现当时的这个股票市场上
有大量其实呢它看起来经营不善
实际上呢是被高度低估的一些企业
那么从而呢就是萌生了
投资这一类的这个公司的这样子的一个想法
所以我们讲价值被低估的企业
是它最主要的一个未来获利的一个来源
因为只有被低估的企业未来才能够
有一个价值回升的过程
而这部分就会成为我们投资的一个收益的来源
这是第一个
第二个呢是有避税的这个效果
当然究竟能在多大程度上避税
这个是由不同国家的法律呢它所决定的
因为一般而言作为被并购的这个目标公司
它往往可能前期有着一个比较不堪的经营的历史
也有可能呢产生很多的这种潜在的亏损
这部分的亏损呢再加之
我们在杠杆收购中其实大量的使用了债务
债务的这部分呢
那么他会形成很多的利息的这个支出
那么他都可能成为一个避税的一个来源
而且特别是在美国的这个法规中它是规定
亏损它是可以递延进行避税的
如果是这个企业经过财务核算之后
有一个巨额的亏损
它不但能够抵扣今年的这个税收
而且呢它可以递延到第二年第三年
一直到它这个盈利为止
所以大家可以看到
其实这种的优惠的这种政策的就会
引发很多企业它对于这种
亏损企业的并购其实他会达到一个
这种节税的这种目的
当然这部份的这个收益呢中国是很难实现的
因为中国的税法中是不允许亏损进行递延测算的
第三个这个收益来源呢
其实LBO它有个非常重要的
它的一个解决问题的一个症结所在
如果我们从治理结构的这个角度
或是从代理问题的这个角度来看
LBO更多的它可以解决我们所谓的所有者
和经营者相分离的这种委托代理问题
LBO的一个最后的结果
其实它是股权的高度集中
它使用非常少的自有资金
他其他都是使用了大量的各种类型的债务或者是债券
那么或者是其他基金的这种资金
来收购了其他股东的这种股票
那么事实上这个企业它就由原来
比较分散的一种股权结构变成了一个集中的股权结构
这种相对集中的股权结构它就使得
所有者和经营者他会合一
那么所有者和经营者一旦合一之后
那么它的这种经营绩效
以及经营积极性它就会体现出来
从而使得整个公司它的经营绩效提升
来达到提高效益的这样的一个目的
所以我们可以看到杠杆收购事实上
它的发起人中
经常有存在一个比较特殊的阶层也就是管理层
第四个当然它还存在着一定的这个财富转移的这种
可能性
这种财富转移的可能性当然是以现有股东
他的这种经营风险或者是破产风险为代价
那么把一部分的利润转移给了这个债权人身上
杠杆收购中事实上有部分的债权
那么它是通过夹层融资的
事实上它是有着更高的这种回报和收益的
那么这部分的这个高收益从哪里来
当然他承担了未来债务可能没办法偿还的风险
我们前面已经讲到在杠杆收购中其实呢是
需要做大量的这种金融创新的
这个金融创新的核心就在于
它通过不同的债券的这种安排
事实上平衡了并购者和资金提供者之间的
一个利益关系
比如说在这个杠杆收购中
大量使用的这个垃圾债券
在垃圾债券中都安排有重置条款
或者是从属的这个条款
它而且采取的是一种私募发行的方式
也就是针对特定的机构投资者进行发行
这是最主要的一种方式
有的这种重置条款或者是从属条款的这种
债券我们前面已经给大家做过解释
事实上它是带有一定的这种股票性质
不管是在利息的支付还是他的偿还的优先度上
都要劣于这个优先级的债务
所以呢使用这种垃圾债券来进行融资
可以使得经营者
更好地安排自己的债务的这种偿还的秩序
来满足不同时间的这种债务的偿还的需要
能够使得他有一个继续改善经营的一个时间
那么才有一个空间
未来把这个已经经营好的企业的股权
给它出售出去
来获得更加健康的一种资本结构
还有一类的这个债券呢叫做所谓叫延期支付债券
这部分的延期支付债券呢
它指的就是在规定的期限内
它不支付现金的利息
或者是股息
在这段时间过去之后
它把之前应该要支付的这部分的利息或者是股息
它按照一定的这种条件或者是大家的协议
支付
进行加倍的这种支付或者是继承更多
比例的这部分的债权这种方式来支付
所以大家可以看到
如果安排有延期支付的这样的条款的话
那么使得企业在经营过程中
他初期他就不需要支付利息
那么它需要支付的这部分利息就是优先级这的利息
而延期支付债券的这部分利息它不需要优先支付
所以使得企业可以更好的安排自己的经营和生产
最后呢它可能还有由这个
投资银行安排部分的这个过渡性的贷款
那么来满足特定的资产重组阶段的这种资金的需求
还有就是在杠杆收购中
往往呢它会
在资本的这个结构和所有者结构上呢做一些安排
那么也会通过这种特殊的这种SPV或者是
子公司来进行
它不会并入母公司的这个表中
这类的这种财务的这种手段呢
也是需要在杠杆收购中进行使用的
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-第二节 投资银行的功能
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--证券发行概述
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