第二节08在线视频

企业在经过重组和上市辅导之后

应该达到的目标主要由以下几个方面

首先这些拟上市公司应该体现出

主营业务突出具有核心的竞争能力

能够体现出持续的盈利能力

这样的企业才符合未来上市的目标

在现实的操作中我们经常可以看到

最令企业困扰的是由以下几个方面的问题

比如说业绩依赖问题也就是说在企业的

获取的利润过程中以及业绩的构成部分

高度的依赖于税收优惠财政补贴等等

具有这些特征的企业很容易让投资者怀疑

它具有持续的盈利能力和持续的经营能力

其二问题比较突出的是资产交易合理性问题

有些企业在他利润不足的时候会通过其自身的资产交易

来实现利润上升但是如果不能说明这些重要资产交易的合理性

将大大降低人们对他盈利能力的判断

其三在这方面的突出问题体现在纠纷性的因素

例如说专利纠纷合资条款销售结构变化

还有一些未决的仲裁和诉讼等等

这些法律的纠纷和困扰也容易导致投资者对他的

持续盈利能力产生质疑

上述的这些问题都应该在企业重组和辅导过程中

给予充分的重视并做出恰当的安排

其二在对企业进行重组和辅导的过当中

应该帮助企业建立健全企业的公司治理结构

使其成为独立运营运作规范的企业

我们知道上市公司对于治理结构是有其特别的要求的

建立健全公司的治理结构需要建立公司股东大会

董事会监事会独立董事制度董事会秘书制度等等

相关的机构和人员也应该都具有任职的资格和能力

相关的高管人员不但具有相关的任职能力

同时相关的高管人员在近三年不应该有被证监会

处罚和禁入等等这样一些禁入性措施

所以相关的机构相关的人员都应该符合拟上市的标准

这是其一其二应该建立健全发行人的内部控制制度

值得注意的是大股东的资金占用问题

这些问题在公司的重组和辅导过程中

给予充分的解决

建立有效的内控制度就是要确保内控制度执行有效

确保财务报告的可靠性生产经营的合法性

以及营运的效率和效果达到上述的内控目标

其三是能够使得公司达到一个独立规范运作的

这样一个状态 企业独立性对上市公司

来讲是非常重要的因为对于投资者而言

如何判断一个企业的投资价值何其潜在的风险

是企业独立性的判断如果企业的独立性上出了很大

问题的话那么投资者对于企业未来盈利能力

及其可能潜在的风险都难以做出准确的判断

一般而言对于拟上市公司都具有运行独立性的要求

所谓的独立运行一般来讲

需要达到以下几个方面

首先是业务经营系统的独立完整性

也就是我们要求发行人与他的控股股东

还有他的实际控制人及其控制的其他企业之间

不能有同业竞争以及有失公允的关联交易

其二是资产的独立完整那么资产的独立完整主要体现在

企业具有一个完备的从采购到生产到销售这样业务系统

能合法的拥有相关的土地厂房机器设备等等

这些需要在生产中必需的生产资料

以及在生产中必需的对于商标专利非专利技术

的所有权和使用权

以此来体现他有一个独立的资产的支配的权利

其三独立性的体现是体现在人员的独立上

所谓人员的独立性指的是发行人企业中的总经理

副总经理财务负责人以及董事会秘书这些高层管理人员

不在其实际控股股东中其他的企业

担任除董事监视之外的其他职务

这里尤其值得注意的是财务负责人他不得在其他的

实际控制人所相关的其他企业中任职

能够确保相关高层管理能源能够兢兢业业的为本企业服务

还有一个独立性体现体现在他的财务独立方面

所谓财务独立方面发行人的企业应该建立起独立的

财务核算体系能够独立的做出财务决策

具有规范的财务会计制度以及对分公司子公司的

财务管理制度所以这一套整个财务管理体系

应该是能够独立运作的

体现他财务的独立性

最后独立性的体现体现在机构的独立上

所谓机构独立体现在发行人企业它具有健全的

内部管理机构和组织架构不与控股股东

及其相关联的企业产生机构上的混淆

体现在他机构的独立性总的而言独立性的体现

主要为了使得投资者对于发行人的公司

他的运行绩效以及持续运行能力和风险

有一个独立性的判断

其三在企业的重组和辅导过程中应该有效的避免

发行人企业的同业竞争现象的出现

以及有效的减少关联交易的发生

所谓同业竞争指的是发行人与实际控制人

及其实际控制人所控制的企业从事相同和相类似业务的

情况 所谓关联关系指的是公司控股股东

实际控制人董事监事高级管理人员以及直接或者间接

控制企业之间存在的关系

这种关系主要体现在股权联系商业利益关系

管理关系等等这种关系的存在可能导致企业利益的输出

就是所谓的潜在的关联关系

在企业的重组和上市辅导过程中如果出现了

相关同业竞争的现象应该有以下三个方面来进行处理

相关拟上市公司通过并购或者接受委托经营书这种方式

将其他同业竞争的业务归并到拟上市公司进行统一经营

其二也可以由竞争方将它同业竞争业务委托

或者是把他出售给毫无关联的第三方进行经营

发行公司自身放弃存在同业竞争的业务

发现拟上市公司具有关联交易的现象的话

尽量让它有一个逐渐减少的趋势

如果实在没法避免的话

应该能够说明这种关联交易它的必要性

定价的公允性并且提出相关的减少关联交易的方案

对于相关的关联交易企业的发起人及其股东

不能保留类似像重要的生产环节

比如说采购销售机构以及通过某些垄断的业务

对于拟上市公司产生定价上的影响这是不允许的

其二正如我们所强调的企业应该是有独立的生产体系的

也要求对于企业来讲产供销这些重要的生产体系

都是在同样的拟上市公司之内不能委托给其他相关联机构

第三如果存在一些机构它主要工作职能就是为拟上市公司

工作的话这类机构应该并入拟上市公司

通过上述这些处理能够最大限度的减少关联交易的发生