第三节01在线视频

接下来我们来看从上个世纪开始在美国市场上

逐步兴起的杠杆收购

所谓的杠杆一定是使用债务了

但是对于杠杆收购而言它最重要的特点还不是因为

在并购的过程中大量地使用债务

这个当然是它重要的一个特征之一

还有一个非常重要的特征就在于

它未来这个债务的偿还是来自于目标公司的现金流

也就是说

他首先通过举债的模式并购了目标企业

那么去偿还这个债务呢

是目标公司未来产生的现金流去偿还债务

所以这是杠杆收购的两个非常重要的特征

杠杆收购应该说呢主要的是产生于

上个世纪的这个七十年代

那么在美国的这个市场中

开始出现了这样的一种并购方式

这种并购方式它的出现事实上

并不是简单的我们原有的这种并购方式的一种发展

而更重要的是在于由于金融的创新的一个支持

才使得这种并购活动它得以延续

我们讲

如果说一个企业你想要去并购它

绝大多数你使用的都是债务的话

首先你可能就会担心

这个企业事实上它整体的这个资产负债结构

就处于一种高负债状态

它是随时可能破产的

如果说这时候你的债务没有任何的这种优先等级

全部都是银行的借款

银行也不可能提供

超过这个企业资产一定比例的这种贷款

所以大家可以看到如果说我们纯粹运用传统的

金融工具包括是债务工具的话

是不可能实现杠杆收购这样子的目的的

所以杠杆收购本质上来讲

它很大程度上源于金融创新的推动

一个成功的杠杆收购

它有几个必要的条件首先第一个

重组的对象它是有潜质的

我们知道杠杆收购它的利益来源

其实很大程度上来自于企业估值的这个偏低

那么这部分所谓偏低的估值也就说这个企业本身

它是有增值的可能有这个套利的空间的

他有着自己这个价值增长的空间

才可能被成为一个并购的对象

所以这是一个前提条件企业本身应该是

潜在的好企业

只不过可能因为某些特殊的原因没有经营好

市场中对它的估值是比较低的

所以首先第一个这个企业本身是需要有潜质的

有这个发展潜力的这是其一

其二呢需要我们刚才讲到的金融创新的支持

没有恰当的这种金融创新

依靠传统的债务工具是不可能实现杠杆收购的

这是第二个问题

第三个的这个因素呢就是在于

后续成功的重组

我们怎么让这种蒙尘的这个珠宝散发出它的光芒

你需要把这个灰尘擦拭掉

这就是我们讲的在杠杆收购的过程中

我们知道这个企业它可能有潜在的价值

但是这种潜在的价值它是需要后续去发掘的

这种发掘在企业的运作中更多是通过企业的重组

那么来实现的

包括经营上的重组资产的重组

使得企业的价值重新被市场所发现

而后呢在市场中得以比较好的价格获得定价

那么才能够成功的使得企业的债务的水平

得到一个降低

因为我们可以把

从重新得到比较好的定价的企业把它销售出去

销售出去之后这部分资金的回笼

就可以降低企业现在这个负债水平

所以大家可以看到

本身来讲这个成功的一个杠杆收购

它的一个非常重要的核心呢在于后续的重组活动

杠杆收购在美国的上个世纪

七八十年代发展的最为迅猛的时候

它曾经占到整个并购的这个金额的百分7到8

由此呢也有相关的这种非常杰出的一些人物

那么在这个过程中就极大地推动了相关的

金融创新的这个发展

当时米尔肯

发现的这个垃圾债券它的这种投资价值

帮助了很多的当时的小公司

来进行融资现在当然都是一些大公司比如说

我们的这个时代华纳

那么怎么来进行一次杠杆收购呢

首先第一个

由于杠杆收购大家知道

它的这个负债率是非常高的

那么这部分的资产负债是不能够记入母公司的

也就是不能够真正地计到这个收购的公司之中

那么要怎么来完成这样的一次并购呢

显然我们需要的是组建一个相应的这种

特设载体或者是说一个壳公司或者是子公司

由这个公司来帮助完成相应的这个并购活动

也就是我们要采取

间接收购的方式而不是直接的方式

来做这样子的一次杠杆收购

所以呢一般而言在杠杆收购中你首先要

设立一个相关的这样子的一个企业从而组成一个

收购集团

那么第二个呢你去选择目标公司

这种目标公司当然

目标非常明确就是价值被低估的公司

我们讲在一场这个纯粹的如果是由

财务性的投资所发起的杠杆收购中

应该说被低估的这种公司是

它最主要的一个这个并购的一个对象

否则的话它后续的这种重组

以及它的这种

未来的价值的这种上升它是没有它的空间的

接下来呢就是筹措收购的资金

在这个杠杆收购中我们知道

在资金的这个比例中最低的

那一定就是自有资金

一般而言对于一次杠杆收购

自有资金的筹措一般来说是不超过5到10的

也就是自有资金比例一般在十以内

接下来

的资金就需要通过银行借贷或者是

发行相关的债券来筹措

在一次的这个LBO也就是我们讲的杠杆收购中

绝大多数的债务应该说它是有抵押物的

那么这部分的这个抵押物呢就是目标公司的资产

以目标公司资产作为债务融资的一个抵押

这是它的一个特点

这部分有资产担保的这个贷款一般的可有部分

银行来提供银行可以提供百分六十左右

那么把这个目标公司的资产

做抵押来提供相关的贷款

因为这部分的贷款他有

拥有一个具有较高价值的一个担保物

所以呢它的安全性是比较高的

那么这部分的这个贷款相对而言

他也是处于一个优先级的这样的一个等级

如果说这个企业他本身来讲

是一个轻资产型的企业也就是

他并不是传统的那种具有非常多的

有价值的资产的这样子的企业的话

那么他可能就需要做担保性的融资

那么这部分担保性的融资呢

也可以分为优先级和从属级的这样子的一个结构

来进行划分

所谓的优先级的债务呢它是有以

目标公司的某一种的特定的这种资产的留置权

来作为担保的一个贷款

它向贷方所提供的这种担保品

包括像土地厂房

相关的设备如果是有应收账款的话

也可以充当这个一定比例的这个担保品

还有就是目标公司的存货也可以

只不过呢就是

应收账款和存货一般来说要成一定的比例比如说存货

一般它的价值需要打折的打对折

那么如果是

目标公司的应收账款的话一般可以打个八五折

那么也可以作为它的这个担保

另外一部分债务呢它就从属于

这个优先级的债务呢一般是中期的这种债务

它一般呢是由一部分的这个固定资产

来作为担保抵押的价值

一般以他的固定资产这部分的清算价值来计算

所以呢应该说呢

它的价值当然不如

前面优先级的这个债务的这部分的担保品

来的容易变现

但是呢也是有一定的这个担保的

还有一部分的呢

就属于我们所谓讲的这种垃圾债券的这个夹层融资了

夹层融资它的一个特点就是非担保性的债务

因为它的这种债务的这种从属性的这个特点

以及他的这种非担保性的特点

使它事实上拥有了一定的这个股权价值

我们讲债务融资它的一个典型特征是

能够在一定期限内还本付息

风险越小期限越短

还本付息保障越强的这样的融资工具

它就越具有债性

如果说它的还本付息的次序在优先债务之后

甚至拥有一定的不确定性

但是呢又有可能在未来转化为股权

或者是说能够转化为认股权证

那么这样子的一种特殊的权利

那么这里的债券我们可以看到它虽为债

事实上拥有了股票的特点

所以我们在这样子一个夹层债券的这个使用中

应该说他是没有担保品的

一般而言这部分的夹层债券

也就是我们经常所听到的垃圾债券

从它的收益的角度来讲

也称之为高收益债券

这部分呢在LBO的这个并购中

一般而言会占到30%左右

在搭建了收购资金的这个结构之后

接下来就是完成并购

完成了并购呢你要需要经营目标企业

一次成功的杠杆收购其实后续的经营

是非常关键的

因为只有通过经营

才能让目标企业的价值重新出现

所以你要经营这个目标企业

把它的这个资产进行重组

把它的相关的绩效能够体现出来

那么它的价值重新体现出来之后

这个企业然后呢

你可以通过相应的市场进行股权的变现

如果这个公司转变的非常的出色

他甚至可以通过公开上市的模式

使得这个公司的持有者获得这个创业者的这个收益

那么当然也可以通过私募股权市场

把这部分的股权交易出去

从而达到变现的目的

所以大家看到

如果是一个纯粹的进行财务投资来做LBO

这样子的一个企业或者是基金的话

其实呢他并不是想永续的持有这家公司

而是一个阶段性的持有

它最终是需要将股权

全部或者是部分给他出售出去的