第四节01在线视频

今天我们和大家探讨一下投资银行它

可以采取的反收购策略

让我们知道投资银行是

企业在发生并购的时候的一个非常重要的顾问

那么如果说是被并购的目标企业

如果它认为是敌意并购的话

那么有可能它就会对这样子的一次并购呢产生拒绝

那么如何来制定一个合适的反收购策略呢

也是有相应的这种举措的

首先第一个可以是企业的自主的行为

也就是说如果一旦企业收到

那么它被并购的这样子的一个信息

认为自己的股价可能被低估

可能招来敌意的并购者

或者说已经有敌意的并购者蠢蠢欲动了

那么在这个时候呢它就可以采取自我整顿的方式

比如说董事会召开会议

那么撤换掉可能现在

市场中对他意见很大的一些经理层

或者是说采取一些积极的举措

给资本市场积极的信号

那么通过相应的整顿

那么使得资本市场认为这个企业

可以重新的获得更好的经营绩效

从而呢能够使得公司的股票价格回升

那么可以自然而然的驱逐相关的这个并购者

自我整顿是提高自身的经营绩效

狙击并购者的一个自主的这种行为

那么除此之外呢

还有一些呢

主要是在治理结构以及公司章程上下功夫

那么在这里呢我们首先可以给大家

介绍一下在收购前的一些反收购策略

在收购前的反收购策略呢首先第一个

对公司本身而言它最重要的是有个合理的股权结构

也就是说如果这个公司它本身的

股权结构它是合理的

那么它本身来讲它就不容易

变成一个并购的对象

所以大家可以看到

其实在资本市场上

仿佛被并购的对象经常都有一些相同的股权特征

比如说他们的股权相对而言比较分散

那么没有一个绝对的大股东

那么这种企业它就特别容易成为并购的对象

那么在这样子的一个前提之下我们可以知道

建构合理的股权结构首先是制度上的保证

那么什么样的这种股权结构相对而言

它是不容易招致并购者的呢

首先第一个

大股东

对于大股东来讲它有一个相对比较集中的持股

或者说如果是经理人他有一个一定的这个持股的股权

那么也都会使得在

阻击这个并购者的时候能更加有利

所以自身持股是一个基本的一种方式

控制权之争的时候

不同的所有者包括经营者

它都会增加自己对于公司的这个持股的份额

那么通过增加持股的份额本身来讲

也是增加对公司控制的一种方法

这是第一个也就是自身要有持股

第二个方面呢

可以在股权结构中构建一种交叉持股的结构

我们可以让友好的企业之间彼此大家相互持股

或者是和相关的战略投资者

构成一个交叉持股的这样子的环形的结构

交叉持股它的一个导致的一个后果呢

是彼此之间那么有一个比较稳定的股权结构

不容易被外部的这种投资者那么来进入

这种交叉持股的股权结构在日本的企业中尤为多见

那么日本在第二次世界大战结束之后

日本的财阀得到了这个解散

但是呢

分散的股权呢它直接导致的一个后果呢

当时日本的企业就发现

很快的会有外国的这个投资者以及境外的企业

对日本企业呢虎视眈眈

那么日本的这个公司呢它为了避免

自己的企业落入其他人的这个手中那么他们很快的

在相关的这个企业之内

原来就有相关联的企业之间

那么建立起的这种交叉持股的关系

这种交叉持股的关系使得日本市场还呈现出

一个非常典型的特点

虽然日本的市场它看起来市值也是不小的

但事实上它流通在外的股份是非常有限的

因为绝大多数的股份

它是由相关联的企业进行交叉持股

而这种相关联的企业的交叉持股

彼此之间需要信守就是非极端状况下

那或者是说非协商状况下

不抛售股票的这样子的一个承诺

所以我们可以看到交叉持股本身来讲

拥有稳定股权结构的这样的一个作用

从而能够有效的避免外部的投资者来接管公司

第三种方式就是通过员工持股

来增加一份就是抵御外部并购的力量

并购活动的发生

其中意见反弹最大的持反对意见最多的

一般是这个公司它的经理层或员工

为什么呢

是因为如果是股权结构一旦改变

那么这个企业的所有者一旦改变

那么很有可能

原来的员工它可能会丧失原有的工作机会

原来的管理层可能要离开这个公司

所以一般来说呢他们是会持反对意见的

在这个时候如果有相当比例的员工持股

那么这部分股权自然而然的

就会成为反对并购的力量

广发的这个并购案中

当时中信证券想要去并购广发银行

广发银行它相关联的事实上之前就成立了

由它员工持股的一个基金公司

那么这个基金公司当时呢

它就集中的份额以及和相关的企业大家共同的

增加了对广发证券的持股

从而起到了这个阻击并购的这样子的一个作用

所以大家可以看到在关键的这种投票权上

那么有的时候你员工持股的这部分的份额

也会起到很重要的作用

这是一个我们讲在公司的股权结构上下文章

如果说公司它已经是一个比较分散的股权

或者是说我们可以看到

有不少的高科技企业

由于它在成长的过程中

它不断地会释放自己的股权

然后呢引入投资者

来满足它发展过程中对于资金的需求

那么创业者这部分的股权呢

它就会不断不断的被稀释

那么必然的一个后果就是这样的公司

相对而言它是一个股权比较分散的公司

对于这样的公司它是不是就毫无办法

准备坐以待毙来

这个随时都有可能上门来并购呢

其实并不是这样的

那么大家知道一个国家有一个国家的法律

那么我们讲

一个国家最高的这个法律呢是它的宪法

那么对于一个企业来讲

也有制约企业行为的法规

除了就是我们讲一般层面上的公司法证券法等等之外

其实企业内部也会为自己订立法律

这个法律呢就是公司章程

在公司章程中

建立相关的一些规定

使得公司的股权比较容易受保护

使得公司不容易招致外部投资者的这个觊觎

那么这样的一种方式呢

在公司章程中加入某些条款

这种方式就叫做驱鲨剂

我们讲这个称谓是非常生动的

驱逐这个像这个鲨鱼一样的凶猛的这样子的一个并购者

所以我们可以看到这主要是在

公司章程中作一些文章

在公司章程中加入驱鲨剂

主要包括几种方式

第一呢是董事轮换制度

我们知道一个企业

对经理层或者是现实的经营起重大决策作用的

主要就是董事会

如果我们在公司章程中规定

每年只能置换一部分的董事

而且呢置换的这部分董事

需要经过原有董事的绝大多数董事的提名或者是说

同意才能够进入

那么大家可想而知

即便是一个并购的这个发起的企业

它从市场中搜集了绝大多数公司的这个股权

那么根据公司章程的这样子的一个因素

他也没有办法一次性的

按照他所持股的这种份额取得董事会的席位

而是只能是逐步的进入甚至是可能遭受

现有董事的抵制

难以进入到董事会

所以这是一个我们可以看到

通过董事轮换制的这样的一种约束

比如说像新浪它的这个股权结构

新浪的股权结构呢它事实上是

形成一个绞链型的董事会

那么所谓绞链型的这个董事会呢

也就是它的董事会的成员一共是九名

它主要是分为三期的

也就是任三年交错一次

而且呢就是每年呢只有一期的董事到期

也就是说这九名的这个董事

每年绝大多数呢都是在任的

只有可能其中的三位

可能是处于一个到任的这个阶段

而且它规定的到任的董事还是可以连续当选的

所以这是一个所谓叫做绞链式的

可以连续的这种交错式的担任公司的这个董事

同时呢在新浪的董事会中

它还建立了这个董事提名委员会

那么是由现有的七名董事会成员所构成的

那么所以大家可以看到

由此新浪它就构成一个相对比较稳定的董事会结构

外部的投资者是非常难以进入的

当然也可以

用一些比较直接的董事的资格的这种限制

来限制外部投资者的这个进入

那么董事资格的限制呢一般也包括比如说

持股的年限

那么一些特殊的这种能力上的要求

或者是说特殊的一个管理的期限啊等等

或者是说特殊的这种提名的这种权利

那么这部分呢才能获得董事的资格

比如说当时的这个新大洲

它就规定

那么如果你即便是股东也不行

第一个你持股要超过5%

第二个呢

而且你这种呢持股的时间要连续的

超过十八个月

那么也就使得你短期的

这个持股的这种所有者

还是不可能进入到董事会中去的

所以着一些都是通过董事会的

如何轮换如何获得董事会的资格

这样子的方式呢在公司章程中有所约束