第一节06在线视频

除了按照购并双方的行业关系进行划分之外

我们还可以根据在购并过程中

是否设立子公司来进行并购

来划分是直接并购还是间接并购

所谓直接并购就是

以母公司自己的身份对目标公司发起收购

那么如果是间接并购呢

那么这个时候呢我们可以把它划分为

正三角的并购以及反三角的这个并购

那么不管是正三角还是反三角的这种并购

对于间接并购来讲具有以下的几方面特点

首先你需要设立一个子公司

由这个子公司来作为交易媒介

其二

作为这个交易媒介的子公司它发行股票

发行的所有的股票都由母公司也就是收购的这个

发起方来进行购买

目标公司这时候作为第三方

被壳公司用它所持有的母公司的这部分股票

或者是现金来进行的这个收购

所以呢在这样的过程中呢可能最后

还有个股票互换的过程

由此我们可以看到呢

其实通过间接并购的这种方式

母公司它可以通过子公司获得对目标公司的控制权

但是不需要对目标公司已知或者未知的这个负债

来进行负责

间接这个收购中会有这种举债或是融资的一个过程

直接并购的话

有可能会导致母公司它的这种财务的

负债状况

有着一个非常大的变化

那么甚至可能呢

带来一定的财务风险

所以采取间接并购的方式

往往在杠杆收购

以及重大的这个资产重组中都是非常常见的

首先我们来看一下正向三角收购的过程

那么在正向三角收购的过程

首先母公司它需要建立一个全资子公司

那么母公司呢就将部分股票转账给子公司

那么子公司这个时候相当于是一个股票发行的工作

它把自己的所有的这个股票都转账给母公司

这是第三个步骤

第四步呢

由目标公司将它的资产和负债转账给子公司

那么兼并方也就是母公司的这个股票

它分配给目标公司的股东

以交换目标公司的全部的这个股份

接下来由目标公司将所有的股票进行注销

最后现在的目标公司

所有的这个资产和负债都是由子公司所有

所以这是一个正向的三角收购的过程

那么在这样的一个正向的三角收购的过程中

我们可以看到

最后目标公司的所有的资产和负债

那么它是进入到母公司所设立的这个子公司之中

由此我们可以看到正向收购呢有它的相关的优点

那么首先

收购公司的股东是母公司的股东

本身子公司是由收购公司它所组建的

那么在这样的过程中

收购的细节就不需要通过母公司的股东来通过

其二通过这样子的一次并购

目标公司的负债都由子公司来承担

所以呢这部分负债不会被并入母公司之中

其三如果该并购是反法定并购的话

母公司会因为收购目标公司的资产

而发生记账费用

那么这部分呢是需要缴纳转让税的

如果资产是直接进入控股子公司

就可以避免转账的这个费用了

第四个方面呢

法律可能会阻止目标公司被母公司直接兼并

但是不能阻止被控股的子公司兼并

这个目标公司

那么在这种情况下呢也可以通过

三角并购的这种方式

设定这种间接并购的方式

来逃避就是反垄断的这个审查

因为大家知道

作为母公司来讲它自己的这种生产线

以及它的这种产品的结构

产业结构都是比较明晰的

那么如果说母公司和目标公司之间的合并

可能涉及到市场的垄断化那么就有可能招致

反垄断的这个审查

但是由母公司设立一个子公司来进行并购

由于子公司它并没有从事相关的业务

所以呢由子公司去并购目标公司的话

这时候呢它不会受到反垄断的审查

所以它可以有效地规避这个垄断审查的问题

最后呢

如果是说在这次的这个并购中

如果本身公司还有大量的股东持反对意见

那么在这样的过程中通过

间接的方式

来进行并购呢也是比较好的一种选择

接下来我们来看一下反向的三角收购过程

同样是母公司它需要设立一个全资子公司

那么母公司也是将自己部分的这个股票

通过转账转给子公司

那么子公司所有的这个股票由母公司所持有

也就是相当于子公司向母公司发行股票

那么母公司用它所持有的

自己的这部分股票或现金来进行的支付

那么子公司这个时候它的这个资产和负债

转给目标公司

目标公司它所有的原始的普通股都要被注销

那么同时它的其它股票也陆续的要被注销

这时候子公司它把剩余的股票

转账给新的目标公司

拥有子公司全部股票的

母公司现在就拥有了

新的目标公司的所有的这个股票

在一开始的时候是由母公司

将它的股票转账给它所成立的这个子公司的

那么在最后子公司将这部分股票

又转账到了新的这个目标公司上

那么目标公司这时候事实上

它的持股人就变成了原来的这个母公司

所以呢在一个反向的三角收购中大家可以看到

事实上通过反向三角收购之后

其实呢它的这个子公司

基本上已经成为一个完全的空壳

那么之前所有置换来的这个资产

其实呢都在并购过程中得以使用

注入到了这个目标公司

目标公司在吸收了这个子公司的

这部分的资产以及它的这个股票或者现金之后

那么它成为一个拥有新股东的

那么这样子的一个公司

从而母公司也完成了对于目标公司的并购

反向三角收购的这个优点呢

和刚才的正向三角收购呢有它的非常多的类似之处

比如说它同样的

这个时候目标公司的股东

这时候也会成为母公司的这个股东

所以呢兼并活动它不需要

经过目标公司或者是

这个母公司的这个股东的这个同意

那么目标公司它仍然存在

这是反向三角收购和正向三角收购的一个

非常大的一个区别

那么目标公司可以保留任何不可分配的特权

包括这个租赁啊或者是其他有价值的这种

合同权

目标公司的资产它的不转让

这样子的一个过程呢

事实上它避免了在外的债务以及这种

加速偿还的这样的一个可能性

因为你并没有将目标公司注销

那么它的这个资产和负债还是留在目标公司之中的

所以对于它的债权人来讲

它就没有理由去要求加速这个债务的偿还

所以呢同样可以保留一个相对稳健的一个

资产的这种负债的结构

最后我们讲到这个反向三角收购它的存在

有时那是因为

管理规则或者是一些管制的这种措施

是要求目标公司存在的

也就是说

目标公司它很有可能拥有某一些特殊的牌照

那么这种牌照呢使得

母公司在并购目标公司的时候

虽然它采取的是三角并购的方法

但是呢

它需要获得目标公司这部分业务的许可之后

那么事实上

它才能开展相应的这种业务

比如说有的这个工业企业它并购一家银行

那么

它自己是不能够做这种商业银行经营业务的

因为商业银行

那么一般在各个国家都是有所谓的许可的

它在并购目标公司之后

那么最好就是还是能够

改善这个目标公司的资产负债结构之后呢

那么目标公司它仍然存在

就保有了这种继续经营的资格

那么在中国

反向的这个三角收购呢还有它的特殊之处

在中国由于上市本身是一个稀缺资源

所以上市公司上市资格这个本身它就是有价值的

有些公司因为上市之后经营不善

可能落入所谓的这种资不抵债的这样子的一种情况

很难继续在证券市场中继续存在

因为在证券市场中连续亏损的话是需要退市的

但是呢

它本身所拥有的这个上市资格是非常有价值的

这个时候就会有一些公司

它会看上这样子的一个壳公司

这种壳公司它的价值就在于它的上市资格

那么

这种收购的这个公司呢它就会将自己的优质资产

注入到这个壳公司去

通过买壳上市的方式

来获得上市的这个资格

事实上大家发现

这种资产或者是股权的注入

那么使得原来的目标公司其实并没有消亡

因为如果目标公司它的股票全部被注销的话

事实上上市资格也就被注销了

那么壳资源本身就没有价值了

因为本身进行资产和股权的置换

所看重的正是这个上市的这个资格的这个公司

所以这部分的目标公司他是必须要存续的

这就是我们看到

在中国的这个借壳上市中

大量地使用这个反向的这个收购

这样子的一个模式它的一个重要的原因